奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）（下转C38版）

　　证券简称：奥佳华             证券代码：002614

　　公告日期：二零二零年二月

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于2019年业绩快报的情况

　　本公司2019年年报的预约披露时间为2020年4月28日，根据2019年年度业绩快报，预计2019年全年净利润为32,050.23万元，根据2019年年度业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017、2018及2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

　　根据公司2019年度业绩快报，公司主要经营指标与上年同期比较如下：

　　二、可转换公司债券投资风险

　　可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

　　三、可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。

　　因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　四、中美贸易摩擦风险

　　2018年，因中美贸易摩擦升级，美国先后公布了三次加税清单，对原产于中国的价值2,500亿美元的商品加征关税，截至目前，加征关税税率均为25%。公司的空气净化器和暖风机产品属于此次贸易摩擦中的加税产品，但随后空气净化器被列入豁免清单，未加征关税。

　　2018年度，公司的暖风机产品对美出口额为809.06万元，占公司当年营业收入总额的比重为0.15%，预计对公司的生产经营不会造成重大不利影响。2019年5月，美国第四次公布加税清单，该清单中无公司现有产品。

　　2016年度至2018年度，公司对美出口额分别为86,754.40万元、88,422.13万元和118,256.69万元，占营业收入的比重分别25.14%、20.59%和21.71%，若未来中美贸易摩擦持续升级，公司对美出口业务将可能面临一定的风险。

　　五、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2019年5月21日出具了《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：新世纪债评（2019）010490），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

　　在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司应每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　六、本次可转债发行未提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为32.45亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。

　　七、公司股利分配政策

　　（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：

　　“第176条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）决策机制与程序：董事会在制定利润分配方案时应充分考虑中小股东、独立董事、监事会和公众投资者的意见；公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

　　（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（四）现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或（2）公司发生金额达到最近一期经审计净资产20%以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

　　（五）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（六）公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，但公司董事会因本条所述特殊情况在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（七）利润分配政策的变更：公司因战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会以特别决议批准。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

　　（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（九）利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

　　第177条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

　　（二）最近三年利润分配情况

　　公司2016年、2017年和2018年的利润分配方案如下：

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为16,731.55万元，占最近三年实现的年均可分配利润34,511.09万元的48.48%。具体分红情况如下：

　　单位：万元

　　（三）公司未来分红回报规划

　　为健全和完善公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效地回报股东，增加利润分配的透明度及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制订了《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，具体如下：

　　1、公司制订股东回报规划考虑的因素

　　基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，确保利润分配的合理性及连续性。

　　2、公司利润分配政策的基本原则

　　（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守按照合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划

　　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（2）利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据具体情况提议在中期进行利润分配。

　　（3）公司现金分红的具体条件、比例：

　　在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的20%。

　　（4）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　4、利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合独立董事、监事会和公众投资者的意见后制定年度或中期分红方案。

　　（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应为股东提供网络投票方式进行现金分红具体方案的审议。如果公司当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，但董事会未作出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（4）公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。

　　（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　5、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

　　八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺事项

　　（一）为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施

　　1、大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力

　　公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，实现本次募投项目的早日投产，产生效益回报股东。

　　在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来的股东回报。

　　2、积极稳妥推进募集资金有效使用，提高资金使用效率

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

　　3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　2019年2月1日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，并经2018年年度股东大会审议通过，该规划明确了公司2019年度至2021年度分红回报的具体规划。

　　公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

　　本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人承诺

　　因本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司控股股东、实际控制人邹剑寒、李五令承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　2、公司董事、高级管理人员承诺

　　因本次可转债实施完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

　　“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、如公司未来实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　九、公司特别提醒投资者注意募集说明书“第三节  风险因素”中的下列风险

　　（一）宏观经济下滑风险

　　由于按摩器具产品属于非生活必需品，特别是公司的按摩椅价格较高，其产品需求的收入弹性较高，宏观经济波动所导致的居民收入水平变动对产品的市场需求影响较大。若未来经济下滑程度较大，公司销售收入将面临较大的下行压力。

　　（二）汇率波动风险

　　公司来自国外的销售收入主要以美元结算，报告期各期，公司在国外市场的销售额分别为29.35亿元、34.69亿元、40.07亿元和28.95亿元，国外销售占主营业务销售总额的比例分别为86.82%、82.68%、75.87%和77.70%。如果未来人民币汇率的浮动方向不利且幅度波动较大，将对公司业绩造成负面影响。

　　（三）行业竞争风险

　　目前按摩器具特别是按摩椅的消费已进入品牌竞争阶段，消费者对品牌的认知度和心理定位是决定产品竞争优势的关键。公司产品主要是中高档按摩椅，主要竞争对手为傲胜、荣泰等品牌。若公司不能在产品的功能特性、款式设计上持续创新，不能保持鲜明的品牌形象，则难以维持市场份额的持续提升，从而影响公司的经营业绩。

　　（四）知识产权保护风险

　　按摩器具是集机械电子技术、计算机技术、现代控制技术、传感技术、新材料技术、人体工程学原理、中医按摩技术及经络针灸理疗于一体的科技含量较高的产品，知识产权保护对于公司设计开发、保持产品竞争优势有较大影响。目前国内知识产权保护机制还不十分健全，如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。

　　（五）核心技术人员流失的风险

　　公司的持续竞争优势的主要来源之一为公司所拥有的关键管理人员、核心技术人员及其研发的核心技术。虽然公司已制定并实施了针对公司核心技术人员的多种绩效激励约束制度，但随着市场竞争的不断加剧，按摩器具行业对核心专业人才的需求与日俱增，仍不排除核心技术人员流失的风险。随着募集资金投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对技术人才的需求，公司也将面临技术人才不足的风险。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目实施风险

　　公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

　　2、募投产品的市场环境风险

　　虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目建成投产后不排除届时市场需求、市场环境出现不可预计的变化，例如某一产品价格出现大幅波动，或某一产品市场需求发生重大变化，或发生市场竞争突然加剧的情况，这都将给募集资金投资项目的预期收益带来不确定性，项目实施面临市场环境风险。

　　3、募投项目效益达不到预期的风险

　　公司本次募投项目产品是对现有产品产能的扩张，尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但公司在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

　　4、每股收益和净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，如果债券持有人积极转股，则募集资金将显著地增加公司的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。

　　（七）控制权变更的风险

　　截至2019年9月30日，控股股东及实际控制人邹剑寒先生和李五令先生直接共计持有公司股份296,240,091股，质押公司股份合计116,500,000股，占公司总股本的20.75%。虽然公司实际控制人持股比例较高，其余股东股权相对分散，但如果后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓，公司实际控制人持有公司股份的比例下降，可能面临公司控制权变更的风险,进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。

　　（八）商誉减值风险

　　截至2019年9月末，发行人商誉的期末账面价值为22,912.18万元，主要系发行人收购OWB、棨泰健康、Medisana、深圳美蝶康、云享云和厦门美蝶康所形成。

　　根据《企业会计准则》规定，公司每年度末对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。公司在2016年末、2017年末及2018年末对上述商誉进行减值测试后，于2016年末对收购OWB所形成的商誉全额计提了减值准备，除此之外，未发现其他商誉存在减值迹象，未计提商誉减值准备。2019年6月末，由于Medisana 2019年1-6月经营业绩未达预期，发行人对并购Medisana所形成的商誉进行了减值测试，并对其商誉计提减值准备175.08万欧元，折合人民币1,368.60万元。

　　如果未来行业发生不利变动、上述公司的产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司商誉可能存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意相关风险。

　　（九）与本次发行相关的风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金。因此，公司存在本次发行的可转债本息不能按时足额兑付以及不能满足投资者回售要求的风险。

　　2、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

　　本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

　　3、可转债到期未能转股的风险

　　尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

　　4、利率风险

　　在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　5、可转债存续期内转股价格向下修正的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。公司董事会审议本次可转债转股价格向下修正方案时，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。

　　在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。

　　第一节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　发行人中文名称：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　发行人英文名称：XIAMEN COMFORT SCIENCE&TECHNOLOGY GROUP CO., LTD

　　A股股票简称：奥佳华

　　A股股票代码：002614

　　成立日期：1996年8月1日

　　上市日期：2011年9月9日

　　注册地址：厦门市思明区前埔路168号（五楼）

　　法定代表人：邹剑寒

　　注册资本：56,125.25万人民币

　　电话：0592-3795739

　　传真：0592-3795724

　　互联网网址：www.easepal.com.cn

　　企业法人营业执照统一社会信用代码：91350200260060034P

　　经营范围：研发、销售：一类医疗器械、保健器具、康复理疗器具（不含假肢、矫形器（辅助器具）等须经前置审批许可的项目）、健身器材、美容器具、家居产品；开发、生产、加工、销售：电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品，低压电器配件，日用五金制品，电子产品，模具，家具，家电，化工原料（需经前置许可项目除外），聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；未涉及前置审批许可的其他经营项目。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）发行核准情况

　　本次发行经公司2019年2月1日第四届董事会第十七次会议、2019年4月24日第四届董事会第十九次会议审议通过，并经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　中国证监会于2019年10月23日出具了《关于核准奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1966号），核准奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行面值不超过12亿元的可转换公司债券。

　　（二）本次发行可转债的主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币120,000.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债存续期限为6年，即自2020年2月25日至2026年2月25日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2020年3月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年9月2日至2026年2月25日。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为10.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中，V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的奥佳转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为：（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年2月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的奥佳转债数量为其在股权登记日2020年2月24日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1380元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有A股总股本561,252,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为11,999,578张，约占本次发行的可转债总额的99.9965%。由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082614”，配售简称为“奥佳配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“奥佳华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东参与优先认购的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开

　　在本次发行的可转换公司债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④修订债券持有人会议规则；

　　⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）承销方式及承销期

　　本次可转债发行由主承销商按照承销协议的约定以余额包销方式承销，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足120,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上不超过36,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。本次可转债发行的承销期为2020年2月21日至2020年3月2日。

　　（四）发行费用

　　（五）重要日程及停、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。以下日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。

　　（六）本次发行债券的上市流通

　　本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。

　　（七）债券评级情况

　　本次可转换公司债券经新世纪评级评定，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。

　　新世纪评级将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪报告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　公司名称：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　法定代表人：邹剑寒

　　住所：厦门市思明区前埔路168号（五楼）

　　联系人：李巧巧

　　联系电话：0592-3795739

　　传真：0592-3795724

　　（二）保荐及承销机构

　　公司名称：方正证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：陈琨

　　住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

　　保荐代表人：张世通、刘伟生

　　项目协办人：朱仁慈

　　项目人员：曹方义、王鑫、任远超、薛力源

　　联系电话：010-59355779

　　传真：010-56437019

　　（三）律师

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭斌

　　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室

　　经办律师：傅扬远、陈一敏

　　联系电话：010-6641 3377

　　传真：010-6641 2855

　　（四）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：朱建弟

　　主要经营场所：上海市南京东路61号4楼

　　签字注册会计师：张勇、杨镇宇

　　联系电话：0571-85800402

　　传真：0571-85800465

　　（五）资信评级机构

　　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

　　签字评级人员：陈婷婷、熊桦

　　联系电话：021-63501349

　　传真：021-63500872

　　（六）主承销商收款银行

　　开户银行：中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部

　　账户名称：方正证券承销保荐有限责任公司

　　账号：0200 0003 1923 9117 338

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083104

　　（八）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28

　　联系电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　第二节  发行人基本情况

　　一、公司股本结构及前10名股东的持股情况

　　（一）公司股本结构1

　　12019年9月25日，公司完成股份回购注销的工商变更手续，股本由56,145.75万元变更为56,133.75万元；2019年10月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。

　　截至2019年9月30日，公司的股本结构如下：

　　（二）公司前10名股东的持股情况

　　截至2019年9月30日，公司前十大股东情况如下表所示：

　　二、公司组织结构和重要权益投资情况

　　（一）公司组织结构

　　截至2019年9月30日，公司的组织结构如下：

　　（二）公司重要的权益投资情况

　　截至2019年9月30日，公司的控股子公司和参股公司情况见募集说明书附录1。

　　第三节  财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报告的审计意见

　　发行人2016年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告“信会师报字[2017]第ZA13749号”；发行人2017年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告“信会师报字[2018]第ZA13739号”；发行人2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告“信会师报字[2019]第ZA13404号”。2019年三季度财务数据未经审计。

　　二、非经常性损益和净资产收益率审核情况

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会计字[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司编制了2016年度、2017年度、2018年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表，立信会计师对其进行了审核，并于2019年4月24日出具了信会师报字[2019]第ZA13528号专项审核报告。

　　三、最近三年及一期财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元