中国平安保险（集团）股份有限公司 第十一届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：601318          证券简称：中国平安     公告编号：临2020-011

　　中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第十一届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2020年2月6日发出，会议于2020年2月20日在深圳市、上海市、香港特别行政区以视频联通方式召开，同时部分董事通过电话连线方式参会。会议应出席董事13人，实到董事13人，会议有效行使表决权票数13票。本公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

　　会议由本公司董事长兼首席执行官马明哲主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2020年工作计划》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　二、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　三、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　四、审议通过了《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》，并同意提交股东大会审议

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司2019年年度报告》及《中国平安保险（集团）股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　董事会亦对本公司2019年年度报告中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审议，认为本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于资产负债表日可获得信息所作出的本项会计估计变更是合理的，并同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。本项会计估计变更的具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于会计估计变更的公告》及其附件。

　　本公司独立董事对本项会计估计变更发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　五、审议通过了《公司2019年度董事会报告》，并同意提交股东大会审议

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　六、审议通过了《关于审议〈2019年度集团偿付能力报告〉的议案》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　七、审议通过了《关于审议〈公司2019年度规划实施评估报告〉的议案》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　八、审议通过了《关于聘用公司2020年度审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议

　　本公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司2020年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构，并同意提请本公司股东大会授权董事会授权管理层决定其酬金。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　九、审议通过了《关于审议〈公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　十、审议通过了《关于审议〈中国平安非保险子公司2019年年度报告〉的议案》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　十一、审议通过了《关于发行债券融资工具的议案》，并同意提交股东大会审议

　　本公司董事会建议股东大会一般及无条件地授权董事会，并由董事会转授权执行董事在监管机构批准的前提下，根据市场情况，决定及处理本公司在境内外一次或分多次发行本金总额不超过人民币100亿元（含本数）或等值外币债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　十二、审议通过了《关于审议〈2020-2022年平安集团资本规划〉的议案》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　十三、审议通过了《关于审议2020年资产配置计划的议案》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　十四、审议通过了《关于审议本公司非金融子公司重大关联交易框架协议的议案》

　　有关交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》定义的本公司关联交易，也不构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的本公司关连交易。

　　本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　十五、审议通过了《关于审议〈公司2019年度财务资源规划与配置报告〉的议案》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　十六、审议通过了《关于集团高管薪酬检视的议案》

　　本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，董事长马明哲，董事任汇川、姚波及蔡方方回避表决

　　十七、审议通过了《关于审议〈2019年度公司治理报告-激励约束机制〉的议案》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　十八、审议通过了《关于进一步明确长期服务计划额度提取口径的议案》

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于调整长期服务计划额度提取口径的公告》及本次调整后的《中国平安保险（集团）股份有限公司长期服务计划》。

　　本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，董事长马明哲，董事任汇川、姚波及蔡方方回避表决

　　十九、审议通过了《关于聘任公司审计责任人的议案》

　　本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　二十、审议通过了《关于审议〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　二十一、审议通过了《关于审议〈公司2019年度合规工作报告〉的议案》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　二十二、审议通过了《关于审议〈公司2019年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告〉的议案》，并同意将该报告向股东大会报告

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　二十三、审议通过了《关于审议〈公司2019年度风险评估报告〉的议案》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　二十四、逐项审议通过了《关于审议高级管理人员离任审计报告的议案》

　　表决结果：

　　《孙建一先生离任审计报告》：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　《李源祥先生离任审计报告》：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　二十五、审议通过了《关于审议〈公司2019年度反保险欺诈工作情况报告〉的议案》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　二十六、审议通过了《关于审议〈公司2019年度可持续发展报告〉的议案》

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司2019年度可持续发展报告》。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　二十七、审议通过了《关于审议公司2019年度董事履职工作报告及独立董事述职报告的议案》，并同意将该等报告向股东大会报告，将独立董事履职评价结果提交股东大会审议

　　本公司董事会结合《中国平安保险（集团）股份有限公司2019年度独立董事述职报告》对独立董事2019年度的履职情况进行了综合评估，并一致认为本公司全体独立董事2019年度的履职评价结果均为“称职”。

　　本公司独立董事2019年度履职的具体情况请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　二十八、审议通过了《关于审议2019年度公司治理报告的议案》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　二十九、审议通过了《关于审议集团并表管理年度报告相关文件的议案》

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　三十、审议通过了《关于设立董事会消费者权益保护委员会及制定相关工作细则的议案》

　　根据中国银行保险监督管理委员会的相关规定，本公司董事会决议设立消费者权益保护委员会，并制定了《董事会消费者权益保护委员会工作细则》。本公司董事会消费者权益保护委员会的人员组成如下：

　　主任委员：伍成业

　　委员：葛明、欧阳辉、谢永林、陈心颖

　　注：谢永林先生、陈心颖女士将待中国银行保险监督管理委员会核准其董事任职资格后，正式出任董事会消费者权益保护委员会委员。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　三十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交股东大会审议

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　三十二、审议通过了《关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权的议案》，并同意提交股东大会审议

　　本公司董事会建议股东大会授予其一般性授权，以配发、发行及处理不超过本公司已发行H股20%（即不超过本公司已发行股份总数的8.15%）的新增H股，有关发行价格较证券的基准价折让（如有）不超过10%（而非《香港联合交易所有限公司证券上市规则》设定的20%上限），并授权本公司董事会对《公司章程》作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行H股股份后的新股本架构。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　三十三、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　本公司董事会决议于2020年4月9日召开2019年年度股东大会。于2020年3月9日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东以及于2020年4月9日名列本公司股东名册的H股股东均有权出席本次股东大会。

　　本公司2019年年度股东大会的会议通知和会议资料将另行公布。

　　表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

　　2020年2月20日