（上接C38版）奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）

　　三、现金流量和资本性支出分析

　　（一）现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量表主要项目如下：

　　单位：万元

　　1、经营活动现金流量

　　报告期内，公司经营活动产生现金流情况如下：

　　单位：万元

　　2016年、2017年及2018年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为0.45、0.85及1.07，其中2016年的比率较低主要系2016年末经营性应收项目的增加23,207.63万元，2017年及2018年公司经营性现金流较为充裕。2019年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-14,737.05万元，主要系公司支付了上年末采购的供应商货款，支付的现金相对较多。

　　2、投资活动现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生现金流情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-13,643.34万元、-12,193.60万元、-26,732.25万元和-9,829.60万元。发行人投资活动现金流入主要为出售理财产品及结构性存款到期收回收到的现金，投资活动现金流出主要为购建固定资产及无形资产支付的现金、并购Medisana、深圳美蝶康智能科技有限公司、云享云（北京）科技有限公司和厦门美蝶康健康科技有限公司支付的现金及买入结构性存款支付的现金。

　　3、筹资活动现金流量

　　单位：万元

　　报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别-14,476.83万元、-14,105.24万元、-5,781.70万元和8,283.35万元。发行人筹资活动现金流入主要为银行借款，现金流出主要为公司偿还银行借款。

　　（二）资本性支出

　　报告期内，公司资本性支出主要用于对外投资以及收购子公司及其他营业单位，具体如下：

　　单位：万元

　　（三）未来可预见的重大资本性支出计划

　　截至2019年9月30日，除本次发行募集资金计划投资的项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次募集资金投资项目的具体情况详见募集说明书“第八节 本次募集资金运用”的有关内容。

　　第五节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行可转债募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金运用的背景

　　（一）全球步入老龄化，健康保障需求旺盛

　　按照联合国的最新标准，一个国家的65岁以上老人占总人口的7%以上，则视为进入老龄化社会。根据世界银行和统计局的数据显示，日、德、美、法、英等发达国家已经早早步入了老龄化社会，日本的老龄化问题最为严重，2017年65岁以上人口占比超过为27%。中国虽然65岁人口占比低于这些发达国家，但比例已经达到11.39%，同样呈现出老龄化趋势。

　　随着老龄化问题的日益突出，人们在医疗卫生方面的花费不断增多。2017年，中国人均卫生费用支出达到3,783.83元，同比增长12.89%。

　　（二）青壮年亚健康问题普遍存在，健康保障愈发重视

　　2017年我国主流城市中白领亚健康比例高达76%，其中接近6成处于过劳状态，真正健康的人的占比不到3%。从亚健康人群的年龄段分布来看，40岁以下青壮年占比达到75%，尤其以从事互联网/电子、企业高管、贸易/运营、个体经营、金融等行业的白领居多，主要与压力过大、缺乏运动、睡眠不足等原因有关。亚健康问题的普遍存在也使得人们对健康保障愈发重视，未来与健康相关的民生产业将迎来更加快速的发展。

　　（三）消费升级促使健康保障花费日益增多

　　随着人们生活水平的提高，中国居民人均可支配收入和人均消费支出稳健增长。2017年，中国居民人均可支配收入接近2.6万元，同比增长9.04%，人均消费支出超过1.8万元，同比增长7.08%。其中，人们对于医疗保障的支出近五年平均增速超过12.76%，远高于可支配收入和消费支出的增长。

　　（四）全球市场规模稳步上升，中国市场需求增长较快

　　近年来，全球按摩器具市场规模稳步上升，2016年市场规模已经接近115亿美元，同比增速9.52%，预计全球按摩器具市场仍将保持9%左右的增长速度，2018年预计全球按摩器具市场规模将达到137亿美元。其中，中国是全球按摩器具市场需求增长较快的地区之一，受益于居民收入水平以及对按摩器具的消费观念不断提升，国内按摩器具的市场规模逐年扩大。2016年市场销售额达到105亿元，同比增长9.38%。预计中国按摩器具市场仍将保持9.5%左右的增长速度，2018年预计中国按摩器具市场规模将达到127亿元。

　　（五）中国已成为全球按摩器具行业中心

　　我国是全球按摩器具的研发与制造中心，已形成集设计、生产、销售、服务为一体的庞大产业链，部分优势企业的产品性能已达到世界领先水平。我国现代按摩器具行业已经历了萌芽-缓慢发展-快速发展-高速发展四个阶段。目前我国按摩器具行业正处于规模迅速发展，自主品牌崛起阶段。

　　20世纪90年代中后期以后，伴随着中国作为世界制造中心的崛起，全球按摩器具产业链开始向我国转移。目前，台湾地区的按摩器具生产已基本完成转移，日本厂商也逐步退出了按摩小电器、中低端按摩椅等单价较低产品的生产，专注于高性能全功能按摩椅等按摩产品的研发与生产。国内企业开始以设立合资企业、ODM代工等形式承接国际订单。当前中国已成为全球最大的按摩器具生产国家。2009年后，中国按摩器具对外出口规模迅速增长，2018年出口额已达26.13亿美元，我国已成为全球最大的按摩器具出口国，远超美国、日本等。

　　三、募集资金投资项目实施的必要性和可行性

　　本次发行募集资金投资项目为“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”和“漳州奥佳华智能健康产业园区”，均是为了扩大公司生产规模而新建的项目，项目实施后分别新增50万台智能按摩椅和1,560万台按摩小电器产能，其实施的必要性和可行性分析如下：

　　（一）募集资金投资项目实施的必要性

　　1、扩充产能，抢占市场份额

　　据中国医保商会按摩保健器具分会统计，从按摩器具出口角度来看，2017年我国按摩器具出口企业共5,278家，出口前十名企业出口额合计占出口比重为39.3%，其中，奥佳华出口额排名第一。根据奥佳华2018年度内销和出口额计算，奥佳华出口份额占比约12%，国内市场份额占比约8.4%。由此可见，目前按摩器具行业竞争者众多，行业集中度较低。在公司产能已无法满足快速增长的市场需求的情况下，通过本次募集资金运用，公司生产规模得以扩大，有利于公司未来利用自身长期积累的品牌优势和遍布全球的营销网络抢占市场份额，进一步提升竞争优势。

　　2、发挥品牌优势，增强持续盈利能力

　　目前，公司旗下五大自主品牌奥佳华“OGAWA”、“FUJI”、“FUJIMEDIC”、“COZZIA”、“MEDISANA”分布于亚洲、北美及欧洲三大核心市场，多个品牌市场份额已跃居当地前三。ODM业务自2005年以来，连续十四年稳踞龙头，产品遍及全球60多个国家和地区，与Homedics、Honeywell、日本松下等多个国际领先健康品牌建立了稳固的合作关系。

　　2016年度至2018年度，公司的综合毛利率分别为35.77%、37.00%和36.25%，毛利率较高，公司产品、品牌的优势更加凸显，本次募集资金投资项目实施后，公司预计将有效扩大市场份额，增强持续盈利能力，为股东带来更多回报。

　　3、借势新经济风口，打造新零售模式

　　近年来，受中国共享经济、消费升级及健康需求因素趋动，公司在中国市场的按摩椅业务呈现快速发展势头。2017年中国按摩椅市场迎来了共享经济的新“风口”，据统计目前仅高频使用共享按摩椅的公共场所就有约20万家，2-3年内可投放共享按摩椅数量超300万台，目前已投放约40万台，2018年共享按摩椅的投放速度将进一步加快。随着共享按摩椅在高铁、机场、影院、酒店、KTV等公共场所快速的渗透与教育，中国按摩椅行业的培育期大幅缩短，按摩椅消费意识正快速提升。

　　公司凭借在按摩椅业界领先的技术和制造能力，投资和联合多家有强劲共享按摩椅业务拓展实力的公司，针对不同场景开发产品与平台，共同开拓共享按摩椅市场。公司紧抓共享经济风口带来的按摩椅发展契机，通过共享按摩椅平台，结合移动支付、物联网技术、大数据分析等互联网先进技术，连接用户、深挖用户需求，打造基于共享按摩椅的大数据中心，形成垂直领域的流量入口，为个性化产品定制和营销打下基础。同时结合线下按摩椅运营布局，加速建设线上健康商城平台，打造线下和线上闭环的按摩保健一体化新零售模式，带动公司商用按摩椅及家用按摩椅快速发展。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司借势新经济风口，打造线下和线上闭环新零售模式，预计有效拉动公司业务持续增长。

　　综上，公司是目前全球最大的保健按摩器械专业生产基地，旗下五大自主品牌分布于全球主要消费市场，并与全球领先的按摩器具品牌建立了深入的合作关系。公司近年来毛利率维持在较高水平，在目前产能已饱和的情况下，新增本次募投项目产能能够进一步巩固公司在行业内的领导地位，增强公司的盈利水平，提高为股东创造价值的能力，因此本次募集项目具有必要性。

　　（二）募集资金投资项目实施的可行性和合理性

　　1、产能设计和投资规模可行

　　在产能设计上，公司结合现有技术水平，基于按摩器具行业的长期发展趋势和公司近年来的销售增长情况进行了科学的规划，产能规模和投资额度均合理可行。

　　2、技术可行

　　本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，公司在按摩器具行业已深耕二十余年，拥有行业领先的技术积累，有着丰富的研发和生产制造经验，能够合理确保募投项目的顺利投产，因此本次募投项目在技术方面是合理可行的。

　　3、有合理的经济效益

　　公司经过严谨测算，本次募投项目有较好的经济效益，能够达到公司对投资项目的利润水平要求，本次募投项目在效益方面是合理可行的。

　　综上，本次募投项目在产能设计、投资规模、技术以及投资效益方面均是合理可行的。

　　四、本次募集资金投资项目情况

　　（一）厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目

　　1、项目实施主体

　　“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”由公司间接持股100%的子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。

　　2、项目投资情况

　　该项目建设内容包括：厂房、仓库、宿舍等。总建筑面积136,552.57㎡。

　　该项目总投资83,181.36万元，其中固定资产投资81,550.35万元，铺底流动资金1,631.01万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　3、产品种类

　　本项目达产后，年产50万智能按摩椅。

　　4、原材料及动力供应

　　本项目所用的原辅料与发行人现有业务相同，上游行业均为充分竞争行业，市场供应充足。

　　项目用水由市政自来水管提供；项目用电由集美区引入。

　　5、项目的选址及土地情况

　　本项目建设地点位于集美区11-14侨英片区孙坂路与侨英路交叉口西侧，2018年11月2日，厦门奥佳华智能健康设备有限公司取得了本项目所用土地的《不动产权证书》，证书编号为“闽（2018）厦门市不动产权第0101437号”。

　　6、项目的审批情况

　　2018年12月12日，厦门市集美区环境保护局对本项目的环境影响报告表进行了批复，批复文号为“厦集环审[2018]180号”。

　　本项目已于2018年12月25日在厦门市集美区商务局备案，备案号为“集外资项目备[2018]043号”，项目代码为“2018-350211-35-03-005456”。

　　7、项目的实施计划

　　本项目建设期预计为24个月，2023年12月可达产，具体实施进度安排如下：

　　在本次公开发行可转换债券募集资金到位前，公司将使用自有资金进行先期投入，并在募集资金到位后置换先期投入资金。

　　8、项目经济效益评价

　　该项目具有较强的经济效益，项目规划的生产线达产后，年产值达27亿元，税后财务内部收益率为25.16%，项目投资动态回收期为7.42年（含建设期）。

　　（二）漳州奥佳华智能健康产业园区

　　1、项目实施主体

　　“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目由公司间接持股100%的子公司漳州奥佳华智能健康设备有限公司实施，本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。

　　2、项目投资情况

　　该项目建设内容包括：厂房、仓库等。总建筑面积80,234.50㎡。

　　该项目总投资55,123.25万元，其中固定资产投资54,117.38万元，铺底流动资金1,005.87万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　3、产品种类

　　本项目达产后，年产1,560万台按摩小电器。

　　4、原材料及动力供应

　　本项目所用的原辅料与发行人现有业务相同，上游行业均为充分竞争行业，原辅料市场供应充足。

　　项目用水由市政自来水管提供；项目用电由蓝田经济开发区引入。

　　5、项目的选址及土地情况

　　本项目建设地点位于福建省漳州市龙文区蓝田经济开发区朝阳园区石浦路以南、龙港路以西，2019年3月28日，漳州奥佳华智能健康设备有限公司取得了本项目所用土地的《不动产权证书》，证书编号为“闽（2019）龙文区不动产权第0001608号”。

　　6、项目的审批情况

　　2019年2月20日，本项目的环境影响登记表已在“建设项目环境影响登记表备案系统（福建省）”进行了备案，备案号为“201935060300000011号”。

　　本项目已于2019年2月19日在漳州蓝田经济开发区管理委员会备案，备案号为“闽发改外备[2018]E020012号”，项目代码为“2018-350603-38-03-054911”。

　　7、项目的实施计划

　　本项目建设期预计为24个月，2023年12月可达产，具体实施进度安排如下：

　　在本次公开发行可转换债券募集资金到位前，公司将使用自有资金进行先期投入，并在募集资金到位后置换先期投入资金。

　　8、项目经济效益评价

　　该项目具有较强的经济效益，项目规划的生产线达产后，年产值达13.26亿元，税后财务内部收益率为22.69%，项目投资动态回收期为7.57年（含建设期）。

　　第六节  备查文件

　　除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人最近三年的财务报告及审计报告、2019年三季度财务报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　三、法律意见书及律师工作报告；

　　四、中国证监会核准本次发行的文件；

　　五、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　六、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.szse.cn/）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。