上海美特斯邦威服饰股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　股票代码：002269               股票简称：美邦服饰               编号：临2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第四届董事会第二十三次会议通知，会议于2020年2月20日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，胡佳佳、胡周斌、张玉虎、林晓东、单喆慜、沈福俊、郑俊豪以通讯方式参加了本次会议。会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，本次发行方案调整后，公司各项条件仍符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，董事会对本次非公开发行股票方案予以调整，调整的主要内容为发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价方式、发行数量和限售期，除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。调整后的方案如下：

　　1、 股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　2、 发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　4、 定价基准日、发行价格或定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　5、 发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本2,512,500,000股的30%，即753,750,000股（含753,750,000股），满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

　　在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次发行的股票数量上限不做调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：

　　Q1 = Q0 *（1+N）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　6、 限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

　　发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持的，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定之外，尚需按照法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所以及《公司章程》的其他有关规定执行。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述安排。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　7、 上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　8、 募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,362.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　9、 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　10、 决议有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于修订<公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　结合当前监管政策和公司实际情况，公司拟对非公开发行股票部分方案进行调整，根据调整后的发行方案，公司编制了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于2020年3月10日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开2020年第二次临时股东大会。

　　同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日