美年大健康产业控股股份有限公司 关于全资子公司与浙江深博医疗技术有限公司 签署采购框架协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002044             证券简称：美年健康             公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年2月21日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司与浙江深博医疗技术有限公司签署采购框架协议暨关联交易的议案》。同意全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）及其下属公司向浙江深博医疗技术有限公司（以下简称“深博医疗”）采购自动乳腺超声系统设备及配套隔膜框架，并由美年大健康与深博医疗签署《采购框架协议》。

　　上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海中卫”）持有深博医疗19.29%的股权，鉴于公司实际控制人俞熔先生控制的企业上海中卫安健创业投资管理有限公司为上海中卫的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定深博医疗为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：浙江深博医疗技术有限公司

　　住所：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷园区创业中心E座3-5层西侧

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：人民币1,370.6065万元

　　法定代表人：张伟

　　成立时间：2015年6月24日

　　经营范围：医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产销售医疗器械，医疗软件的开发及销售：自产产品售后服务：经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产5,738.07万元，净资产5,716.76万元，营业收入0元，净利润-553.42万元；截至2019年11月30日，总资产4,355.73万元，净资产4,324.71万元，营业收入0元，净利润-1,392.05万元。

　　（二）公司介绍

　　深博医疗将世界领先的超声容积成像技术和人工智能辅助诊断算法，应用于乳腺癌的早期筛查和诊断中，逐步实现进口替代。核心研发团队在美国硅谷有二十多年医疗影像人工智能领域的成功经验，深耕乳腺癌筛查领域的人工智能和自动扫描技术的研发和市场化。针对乳腺癌超声筛查漏诊率高、医生供需缺口巨大、优质医疗资源分布不均等痛点，提供标准化、智能化的整体解决方案。深博医疗自主研发的自动乳腺超声系统属国内领先，已于2019年9月获得创新医疗器械产品注册证。

　　三、合作协议的主要内容

　　甲方：美年大健康产业（集团）有限公司

　　乙方：浙江深博医疗技术有限公司

　　（一）采购商品

　　1、品名：自动乳腺超声系统及配套隔膜框架

　　2、2020年度预计甲、乙双方采购总额为人民币3,000万元。

　　（二）合作期限、采购价格及采购方式

　　1、合作期限自2020年1月7日起至2021年1月6日止。但经双方协商一致以书面形式提前终止的除外。

　　2、采购价格由双方秉着平等、互惠互利、长期协作原则，根据设备市场定价共同协商确定，并由双方于协议到期前对价格进行复核。在同等条件下，乙方保证给予甲方的采购价格优于全国其他所有的医疗机构。

　　3、具体采购方式：由甲方关联方（包括由甲方控股、各地分支机构和其它关联企业）根据实际需求，向乙方采购设备，并按本协议约定条款与乙方另行签订《设备采购合同》。

　　（三）付款方式

　　甲方关联方与乙方签订的《设备采购合同》生效后10日内向乙方支付90% 设备首付款。设备验收合格后10日内，甲方关联方向乙方支付剩余10%设备尾款，并且乙方为甲方关联方开具全额合法有效的增值税发票。

　　（四）生效条件

　　本协议于甲乙双方授权代表签字并加盖公章或合同章后生效。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　双方合作价格经双方协商确定，将实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与深博医疗累计已发生的关联交易的总金额为0元。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　深博医疗的自动乳腺超声系统是国内首家获得创新医疗器械注册证、用于乳腺癌早期筛查的专用超声系统，能结合人工智能对乳腺癌疑似病灶进行自动定位、良恶性分级和辅助诊断。美年大健康及其下属公司向深博医疗采购自动乳腺超声系统，将有助于提高诊断的效率和精度，为消费者带来更高品质的医疗健康服务。该事项属于公司日常经营事项，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和其他股东利益。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

　　美年大健康与深博医疗签署采购框架协议系为满足公司经营活动的需要，该关联交易价格由双方秉着平等、互惠互利、长期协作原则，根据设备市场定价共同协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。

　　本次关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事项。

　　八、保荐机构的核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：

　　美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第七届董事会第十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十四次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年二月二十一日