（上接C29版）舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

　　营销体系建设项目的总投资为42,500.00万元，其中营销中心建设项目的投资额为32,500.00万元，专卖店建设项目的投资额为10,000.00万元，使用募集资金投入42,500.00万元。

　　营销中心建设的投入构成如下：

　　单位：万元

　　专卖店建设项目的投入构成如下：

　　单位：万元

　　5、项目效益分析

　　本项目的实施是公司实现未来发展战略的重要部署，有利于实现公司全国性营销总部向中心城市前移、开展高端消费者培育、加快对市场信息的反应，有利于增强营销管理辐射能力、服务质量、管理效率，是舍得实施全国化战略的重要举措。同时，该项目将为提升品牌形象，增强品牌影响力，积极引进人才起到良好的促进作用。从长远看，该项目具有良好的综合效益。

　　6、项目涉及报批事项

　　本项目已取得射洪县行政审批局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2019-510922-15-03-336484】FGQB-0044号），同意本项目备案。

　　本项目不涉及环评报批事项。

　　（三）信息化建设项目

　　1、项目基本情况

　　公司高度重视信息化建设，经过多年投入，已经初步建立起一套运营管理系统。公司现有的信息系统涵盖了财务、人事、办公、营销渠道管理、经销商管理等环节，具备了一定的信息化基础。为了进一步加强全产业链的信息化管理，提高终端消费者营销水平、营销人员及经销商管理效率、生产采购管理效率、大数据收集及决策水平，实现总部、供应商、经销商、门店、消费者等全产业链、全渠道、全流程的信息化沟通，公司拟投资信息化建设项目。

　　本次信息化建设项目包括数字化营销平台建设项目、智慧工厂数字化平台项目、大数据及数字化办工项目，项目的建设能够提升公司数字化水平，打造“ 智慧门店”和“数字舍得”，推动精准营销，提升公司整体运营效率。

　　2、项目必要性分析

　　（1）数字化营销平台建设项目的必要性

　　①公司目前营销平台不能满足当前数字化营销战略的需要

　　目前，公司营销平台现有信息系统主要为经销商管理系统（DMS）、营销人员管理系统（SFA），主要用于经销商订单、出入库、对账管理，以及营销人员日常管理。现有平台无法及时掌控终端门店动销情况、对消费者分类标记进行精准营销，无法满足以消费者为中心的“新零售”、“智慧门店”战略需要。

　　本项目实现的主要功能如下：

　　A、精准营销管理：收集整理分析消费者数据，对消费者进行分类、标签，从而定期、定向进行营销广告推送，提升营销效率，达到提升品牌形象和转化消费的目的。

　　B、营销过程管理：实现门店动销管理，追踪产品出入库，监督门店的产品展示过程；改善经销商下单体验，优化发票核销、存货盘点等流程；细化营销人员行为管理，规范拜访过程管理。

　　C、自建电商平台提升消费者购物体验，加强渠道引流能力，利用系统分析结果精准投放广告。

　　②数字化营销平台建设有利于增强公司营销管理的辐射能力，是精细化运作管理的需要

　　目前，公司营销组织未全面深入到营销前沿，建成后的平台将加快市场信息反馈和处理，提升服务质量，便于与消费者、经销商和门店等沟通，使得营销管理的辐射能力大大增强。此外，数字化营销平台可进一步提升管理效率，使得营销活动更有条理，是公司精细化运作和提高管理效率的必然选择。

　　③数字化营销平台是顺应白酒行业互联网发展趋势的必然选择

　　纸媒、电视等传统媒体渠道日益势衰，互联网新媒体的发展改变了消费者的生活习惯和消费行为。未来营销将与云计算、大数据等技术逐渐融合，营销创新越来越依赖于智能无线终端、电子标价签、互联网POS机、ERP、CRM等软硬件科技手段的升级，新媒体的发展对白酒行业的营销方式将进行全面变革。

　　因此，公司需顺应互联网新媒体发展的趋势，进行营销管理方式转变，以用户为中心，基于大数据分析开发产品、制定营销策略、树立新品牌。

　　（2）智慧工厂数字平台建设项目的必要性

　　①传统生产方式无法满足现在的生产要求，公司生产数字化改造势在必行

　　目前，公司生产过程管理主要以人工线下管理为主，包括酿酒、基酒、质量检验、制曲、生产设备等管理，系统化、智能化程度较低，管理效率不足，已经不能满足现在的生产管理要求。本项目建设后，将实现备料上料、生产组装包装、品质管控等环节的自动控制，最终实现产品的设计、酿造、陈储、包装、物流等全流程的数字化管理，缩短产品设计到生产的转化时间，并提高产品的可靠性与成功率，提升生产效率。

　　②本项目建设将打通产业链一体化的协同工作平台，实现公司与供应商信息互通、高效协作，提升运营效率

　　目前，公司与供应商之间信息沟通和事项确认仍通过邮件、传真等传统方式，信息传递效率较低，不利于供应商与公司之间的对接以及一体化协同作战。本项目建设后，将以采购管控为核心、监督协同为辅助、数据支持为支撑，搭建围绕企业采购与供应商生命周期管理的信息化解决方案。通过供应商生命周期、战略寻源、采购协同、财务对账、采购分析等功能模块，实现更加规范化、精细化的采购管理。

　　③本项目建设将完善预算管理，提升产品研发及物流管理效率

　　目前，公司预算管理与实际业务执行无法做到及时比对，不能充分发挥预算管理的效果。本次项目建设完成后，公司能够及时掌握业务执行情况与预算的差异，为企业运营提供有效的决策依据。

　　目前，公司对产品研发、流转的数据管理系统化程度较低，本项目建设将实现产品研发过程以及产品生命周期的管理，提升公司的研发效率及研发过程管理能力。

　　（3）大数据及数字化办公平台建设的必要性

　　①大数据平台建设能够帮助公司决策层制定更有针对性的发展策略，提升经营决策精度、准度

　　大数据平台建成后，以数据仓库及大数据技术为核心，以智能决策分析系统为工具，通过对经营计划损益、营销指标、生产指标、采购指标、仓储物流、HR人力指标、财务指标进行智能分析，有助于满足管理决策层的监控和决策需求，提升公司的决策准确率。

　　②数字化办公平台建设有利于提升日常工作管理效率，改善公司品牌形象

　　随着企业移动办公场景的拓展和深入，数字化办公平台的应用成为趋势。本项目建设将升级办公平台，提升用户体验，并搭建公司统一的门户以及业务流程平台，实现单点登录与流程分析，提升经营效率。同时，建设新的官网，有利于实现公司品牌升级，以及提升品牌美誉度与知名度。

　　3、项目可行性分析

　　（1）本项目建设符合国家鼓励信息化的政策导向

　　2016年12月8日，工信部编制并发布了《智能制造发展规划（2016—2020年）》，规划提出推动智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造、物流仓储、经营管理、售后服务等关键环节的深度应用，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平，加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。规划提出建设数字化车间/智能工厂，加快智能制造关键技术装备的集成应用，促进制造工艺仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成。针对传统制造业关键工序自动化、数字化改造需求，推广应用数字化技术、系统集成技术、智能制造装备，提高设计、制造、工艺、管理水平，努力提升发展层次，迈向中高端。

　　本项目的建设将有效提升公司的产业链信息化水平，促进公司管理升级，符合国家鼓励信息化的政策导向。

　　（2）现代信息技术的发展和供应链的创新为项目建设提供技术保障

　　经过多年的发展，计算机和通信技术已逐步渗透到社会的各个角落，成为人们日常生活的一部分。近年来，以大数据、人工智能、云计算为代表的新一代信息技术逐渐成熟，信息技术的应用领域进一步拓宽，广泛应用于金融、教育、交通、医疗、制造等领域，并取得了良好的效果。随着信息技术的愈发成熟，信息化理念逐渐深入到各行各业，各大企业纷纷通过信息化的建设来提升管理效率，降低经营成本。信息技术的发展为公司该项目的建设提供了充分的技术保障。

　　（3）公司拥有的信息建设经验及专业人才储备能够保障项目的顺利实施

　　经过多年发展，公司充分认识到信息化平台对经营管理的巨大作用。鉴于此，公司不断加大信息化投入，增强平台的功能，提高信息化水平。目前，公司整体的信息化平台初具规模，建立了以金蝶云（K/3cloud）系统为核心，以会员管理系统、门店管理系统、经销商门户、销售人员行为管理等为辅助的多元化信息系统。现有系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供重要支持，同时这些条件也将为公司后续信息系统的建设提供宝贵的经验。

　　在长期的信息化项目的建设和探索过程中，公司积累了丰富的信息化项目管理经验，造就了一批经验丰富的信息化人才，形成了强有力的执行团队，为信息化系统的建设提供人才保障。

　　4、项目建设规划

　　（1）项目建设内容

　　信息化建设项目主要建设内容包括数字化营销平台、智慧工厂数字化平台、大数据及数字化办公平台等，具体由机房建设、信息平台硬件及软件购置、软件开发实施等构成。

　　（2）项目实施进度安排

　　结合公司现状，本次数字化营销平台预计建设期为16个月，智慧工厂数字化平台预计建设期为24个月，大数据及数字化办公平台预计建设期为16个月。

　　（3）项目投资金额

　　本项目投资金额为32,235.00万元，使用募集资金投入32,021.00万元，包括数字化营销平台、智慧工厂数字化平台、大数据及数字化办公平台等应用系统建设改造等费用，具体投入构成如下：

　　单位：万元

　　5、项目效益分析

　　本项目投入运行后不直接产生经济效益。但通过信息化系统建设项目，建立快捷、高效、精准的信息管理系统，有利于提高企业集约化管控能力，有利于提高公司的运营管理效率，实现各业务协同及各作业单元高效运作，对公司经济效益提高产生积极的影响，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

　　6、项目涉及报批事项

　　本项目已取得射洪县行政审批局出具的《四川省技术改造项目投资项目备案表》（川投资备【2019-510922-15-03-336474】JXQB-0042号），同意本项目备案。

　　本项目不涉及环评报批事项。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过75,000.00万元的募集资金用于补充流动资金。

　　2、项目必要性和可行性分析

　　（1）增强公司资金实力，满足公司业务发展的需要

　　2016年天洋控股成为沱牌舍得集团控股股东后，上市公司制定了简明清晰、切实可行的发展战略，伴随着战略的落地及白酒行业的复苏，2016年至今上市公司的经营业绩快速增长，2016年度、2017年度及2018年度，上市公司分别实现营业收入14.62亿元、16.38亿元及22.12亿元，复合增长率达到23.03%，随着营业收入的快速增长，公司对营运资金的需求将进一步增加，通过本次非公开发行股票募集流动资金，为未来业务开展奠定坚实的基础。

　　（2）优化财务结构，增强公司抗风险能力

　　随着公司的持续快速发展，公司对资金的需求逐渐增加，资产负债率维持在较高的水平。2016年、2017年及2018年末，公司资产负债率分别为41.36%、43.50%及43.94%，远高于同行业上市公司平均水平。

　　注：数据来源wind，同行业公司选择申万行业分类中食品饮料-饮料制造-白酒行业，剔除了净资产为负的*ST皇台。

　　目前，公司资产负债率较高，一定程度上降低了公司的财务安全性和抗风险能力，成为限制公司进一步发展的瓶颈。根据公司2018年12月31日的财务数据及本次融资金额上限250,000.00万元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为28.98%，与同行业上市公司相当。资产负债率的降低有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，降低经营风险，为未来业务持续发展奠定基础。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合上市公司聚焦于公司生产、品牌和营销建设的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和效益。通过本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步提升生产效率，增强市场营销能力，提升公司的信息化水平，从而巩固公司的行业地位，增强综合竞争力。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）对公司业务及资产的影响

　　本公司主要从事酒类产品的生产和销售。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记手续。

　　（三）对股东结构的影响

　　截至本预案公告之日，上市公司总股本为337,037,000股，其中，沱牌舍得集团持有上市公司29.88%的股份，为公司控股股东。周政先生间接控制上市公司29.88%的股权，为公司实际控制人。

　　根据本次非公开发行股票数量上限及控股股东沱牌舍得集团认购不低于本次发行股票总数的30%测算，本次发行完成后，公司总股本将不超过403,788,328股，周政先生通过沱牌舍得集团间接控制的上市公司股权比例不低于29.90%，仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　同时，本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件，不会导致本公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　（四）对高级管理人员的影响

　　本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务收入结构的影响

　　本公司收入主要来源于酒类的生产和销售。本次募集资金到位后将用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目、补充营运资金项目，公司的业务收入结构将不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资本结构将得到进一步的优化。另一方面，发行人资产负债率也将相应下降，使得发行人的财务结构更加稳健，抗风险能力和后续融资能力进一步加强，为公司的持续发展提供有力保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目聚焦公司当前主营业务的生产、品牌和营销，将提升公司生产运营效率、品牌形象、营销能力，具有良好的市场发展前景和效益。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长，公司的盈利能力和净资产收益率水平将回升至较好水平，财务状况将得到进一步改善。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将增加。随着投资项目的逐步实施，未来公司经营活动净现金流量预计将相应增加，从而进一步增强公司持续经营能力。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　上市公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东沱牌舍得集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行将进一步降低公司的负债水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）宏观经济波动风险

　　白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。2015年以来，宏观经济增速趋缓。在宏观经济增长放缓时期，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（二）行业政策风险

　　根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令2011年第9号）以及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》（国家发改委令2013年第21号），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。

　　根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对发行人的生产经营产生不利影响。

　　（三）税收政策风险

　　白酒行业税负较高，特别是消费税额占税负总额的比例较高。国家多次调整白酒消费税政策，以加强消费税税收管理和税基保全，引导白酒消费。国家税务总局2009年7月17日发布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》（国税函[2009]380号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》的规定，自2009年8月1日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格70%以下、年销售额1,000万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格50%至70%范围内核定消费税最低计税价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到3个月以上、累计上涨或下降幅度在20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。

　　若未来国家对白酒行业的税收政策有进一步调整，将对发行人消费税乃至整体税负产生一定影响，从而影响公司经营业绩。

　　（四）竞争风险

　　2012年以来，随着中央“八项规定”、“六项禁令”等严格限制“三公消费”政策的出台，高端和超高端白酒的政务消费市场大幅萎缩。加之塑化剂事件等安全事件的影响，白酒需求整体下滑，各类白酒产品价格下调，白酒行业进入盘整期。2015年以来，白酒消费多元化发展，消费回归理性，个人消费成为主流，名酒企业不断调整高端白酒销售价格，并加大了对次高端和中低端市场的开发力度。不仅知名酒企之间竞争愈加激烈，同时还面临众多的中小酒企在区域市场的竞争压力。行业开始进入品牌影响力、产品质量、营销水平、创新能力的全面竞争时代。行业竞争加剧，行业内整合进一步加速。

　　同时，国内白酒企业缺乏严密的行业协调，有可能出现产品价格恶劣竞争的局面。除此之外，由于我国白酒市场空间巨大，许多境外白酒进入中国市场，凭借先进技术、营销手段、统一产品质量等抢占国内市场，对国内同行造成一定的竞争压力。

　　因此，如果公司未能及时进行产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，公司经营业绩将存在大幅下滑的风险。

　　（五）业务与经营风险

　　本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的风险。

　　（六）原材料与在产品的储存风险

　　为保证生产连续正常进行，公司必须大量储存高粱等季节性收购的原料。虽然公司拥有足够的储存设施，但由于储存规模较大且对原料质量要求较高，这将导致原料储存成本的提高，同时存在着储存的原材料遭受损失的风险。

　　成品酒通过一定时间的窖藏，能够提高白酒的内在品质和价值。基于上述特点，公司必须长期大量窖藏白酒，因此延长了生产周期，增加了流动资金的占用，使公司存货余额较大。

　　除上述风险之外，公司为生产白酒所购进的粮食、包装物等均属于易燃物。一旦发生安全事故，在造成不利社会影响的同时，将可能使公司基酒短缺、窖藏酒损失，进而对公司经营产生较大影响。

　　（七）食品安全风险

　　食品安全事关民众的身体健康和生命安全。2015年10月1日颁布施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度，食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。公司作为食品生产企业，上游原材料粮食和配料的采购环节，自身白酒的发酵、酿造、陈化老熟、勾调储存以及产品包装等直接接触食品的生产环节，产品存放、成品运输等食品销售环节，均涉及到食品安全及食品卫生，使得公司面临严峻的食品安全管理形势。白酒行业整体上仍属于劳动密集型行业，有可能发生因偶发性因素引起的控制失误而导致产品质量和食品安全问题。若发行人质量控制的某个环节出现疏忽而影响食品安全，公司的品牌和声誉将遭受重大损失。

　　（八）酒类消费习惯转变的风险

　　随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。

　　（九）假冒伪劣产品及品牌知识产权保护风险

　　白酒行业属于利润较高的行业。少数不法分子或企业生产、销售涉及发行人品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，发行人一直积极配合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，采取了多项措施、开展了多项工作，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若在一定时期内涉及发行人品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对发行人品牌产生不利影响，从而影响发行人的正常活动和经营业绩。

　　（十）环保风险

　　随着社会对环保问题的重视，国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强。2015年实施的《环境保护法》对企业污染物排放与处理的要求也愈加严格。公司产品生产过程中会产生废水和固体废物等污染性排放物，如处理不当，会造成环境污染，因此公司仍存在一定程度的环保风险。

　　（十一）即期回报摊薄的风险

　　本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险。

　　（十二）募投项目的实施风险

　　本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司经营设施、提升经营效率、增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。

　　（十三）股市波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者持有发行人的股票可能因为股票市场价格波动而获利或产生亏损，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

　　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　　第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

　　一、《公司章程》中利润分配政策

　　《舍得酒业公司章程（2018年6月修订）》中规定的现行利润分配政策为：

　　“第一百五十五条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

　　第一百五十六条 利润分配政策的具体内容：

　　（一）利润分配的期间间隔

　　原则上公司每年度进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（三）现金分红的条件及比例

　　1、现金分红的条件

　　公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，可以进行现金分红。具体条件如下：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）年末资产负债率未超过60%；

　　（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内单笔或累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%以上。

　　2、现金分红的比例

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股票股利分红的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　第一百五十七条 利润分配的决策程序和机制：

　　（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

　　（二）独立董事应对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（三）利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会审议，并经股东大会以普通决议方式审议通过后实施；股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）公司符合现金分红条件但董事会未提出现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年度实现的可供分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见；且当年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　第一百五十八条 调整或变更利润分配政策的机制和决策：

　　如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　第一百五十九条 在公司定期报告中，应详细披露下列内容：

　　（一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备，是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；

　　（三）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；

　　（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；

　　（五）对利润分配方案进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；

　　（六）利润分配方案的执行情况。”

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：

　　1、2016年度利润分配情况：以截至2016年度利润分配方案实施前的总股本337,300,000股为基数，每10股派发现金红利0.72元（含税），共计派发现金红利24,285,600.00元。上述权益分派已获2017年3月24日召开的2016年年度股东大会审议通过，已于2017年5月18日实施完毕。

　　2、2017年度利润分配情况：以截至2017年度利润分配方案实施前的总股本337,300,000股为基数，每10股派发现金红利0.43元（含税），共计派发现金红利14,503,900.00元。上述权益分派已获2018年6月29日召开的2017年年度股东大会审议通过，已于2018年8月16日实施完毕。

　　3、2018年度利润分配情况：公司第九届董事会第二十二次会议通过了公司2018年利润分配方案，拟以扣除公司回购库存股份3,543,359股（具体以在中国证券登记结算有限公司办理股权激励限制性股票登记完成后剩余的库存股数量为准）后的股份总数333,756,641股为基数，按每10股派发现金1.03元（含税）向全体股东分配股利34,376,934.02元，剩余的未分配利润1,352,498,609.25元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已获2019年6月28日召开的2018年年度股东大会审议通过，已于2019年8月15日实施完毕。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年普通股现金分红情况及实现的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司将留存的未分配利润用于主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。

　　三、未来三年股东分红回报规划

　　公司制定的《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》内容如下：

　　“为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公司所处行业特征、实际经营发展情况等因素，公司制定了本规划，具体内容如下：

　　（一）公司制订本规划考虑的因素

　　1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

　　2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

　　3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　（二）本规划的制定原则

　　1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

　　2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　（三）公司利润分配的顺序

　　公司当年税后利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补以往年度的亏损；

　　（2）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（四）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　1、未来三年公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具备公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、在满足公司章程规定的下列现金分红条件时，公司应当每年进行一次现金分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）年末资产负债率未超过60%；

　　（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内单笔或累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%以上。

　　在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）股东回报规划的预案和决策机制及实施

　　1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

　　2、独立董事应对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会审议，并经股东大会以普通决议方式审议通过后实施；股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司符合现金分红条件但董事会未提出现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年度实现的可供分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见；且当年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　5、股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须完成股利的派发事项。

　　（六）股东回报规划的制订周期和调整机制

　　1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　2、如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（七）其他

　　1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　2、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（八）生效、解释、修改

　　1、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。”

　　第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案及承诺已经公司第九届董事会第二十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的相关事项

　　本次非公开发行数量不超过66,751,328股（含本数），本次非公开发行募集资金总额为发行价格与发行股份总数的乘积，不超过250,000.00万元。若以该发行股份总数上限计算，公司股本规模将由337,037,000股增加至403,788,328股，归属于上市公司股东的净资产将大幅增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标即期存在下降的风险。

　　（二）财务指标计算的主要假设

　　1、假设本次非公开发行股份总数按上限计算，为66,751,328股；本次非公开发行募集资金总额也按上限计算，为250,000.00万元，不考虑发行费用，且本次非公开发行于2020年6月末完成；

　　2、公司2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为30,289.87万元和30,367.25万元，在不出现重大经营经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为30,289.87/0.75=40,386.49万元和30,367.25/0.75=40,489.67万元（上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　3、假设2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年全年指标分别持平、增长10%和30%，分别为40,489.67万元、44,538.63万元和52,636.57万元（上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　4、2019年度现金分红金额的同比增速与归属于上市公司股东的净利润的同比增速一致，则2019年度现金分红金额为1,713.87万元，且在2020年4月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对发行价格的影响。该等假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准。

　　5、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红额；2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-2019年度现金分红额。

　　6、经公司第九届董事会第三十二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.30万股，回购注销完成后，公司总股本将由33,703.70万股变更为33,664.40万股，假设本次回购注销于2020年4月底完成；

　　7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　9、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（三）对主要财务指标的影响

　　基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行对公司扣除非经常性损益影响后的每股收益和净资产收益率的影响，结果如下：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行的募集资金的投资项目为酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目、补充流动资金项目，募集资金全部用于上市公司主营业务，聚焦生产、品牌和营销，全面提升公司产品品质和市场竞争力。

　　酿酒配套工程技术改造项目，在自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒系统、供水、原粮粉碎、储酒库技改、节能改造等诸多方面完善了公司生产和运营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提高产品品质，提升公司生产和运营效率。

　　营销体系建设项目，营销体系建设将促进公司营销体系的改革，着力解决公司在营销方面的短板，有利于吸引优秀人才，推进多元化营销模式，做好经销商服务和核心消费群体的培育工作，让公司的管理更加贴近市场、贴近消费者。通过建立营销中心，有助于方便全国各地经销商、销售人员与公司的交流，将强化目前公司全国主要市场的营销管理体系，增强公司的营销策划和管理能力，推进公司全国化、高端化、本土化、差异化市场营销战略的顺利实施。

　　信息化建设项目，信息化建设项目包括数字化营销平台建设项目、智慧工厂数字化平台项目、大数据及数字化办工项目，涵盖了总部、经销商、门店、消费者、供货商、生产制造、数字化办公等全渠道、全流程的信息系统升级改造，项目的建设能够提升公司数字化水平，打造“智慧门店”和“数字舍得”，推动精准营销，提升公司整体运营效率。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　长期以来，公司始终注重人才队伍建设，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，在产品的生产和研发、信息技术、市场营销等方面拥有了一大批的专业人才队伍，能够胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

　　在酿酒人才储备方面，公司拥有包生态酿酒专家、国家白酒评委、国家级品酒师70名，高级酿酒师/一级酿酒师55名，四川省白酒评委29名等在内的专业技术团队；在信息技术方面，公司储备了较多的信息化专业人才，拥有计算机专业人员232名，其中中高级职称人员178名；在市场营销方面，公司正在从贸易型的销售队伍，向具有市场培育、管控能力的一体化营销团队转变，截至2018年底，营销人员数量已达2,000余名，且公司已经形成一套行之有效营销人才培养机制。

　　2、技术储备

　　公司长期以来十分注重生产和研发工作，在酿酒配套工程技术改造方面，内部已经进行多次论证和研究，拥有较为深厚的技术积累。本次酿酒配套工程技术改造项目，采用的均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺，公司专业的技术人员队伍在外部供应商的协助下，能够掌握并熟练使用上述工艺和技术，从而保障酿酒配套工程技术改造项目顺利实施。

　　在酿酒专业技术方面，公司已建立企业技术创新中心，拥有强大技术研发能力，自主研发项目150余项，承担国家、省（部）级项目30余项，拥有酿酒发明专利47项，专有技术9项，自主创新成果100余项，独创幽雅型等生态白酒新产品136个。2018年，智慧舍得获国家评委年会川酒第一名，沱牌优曲获中国白酒感官质量奖，沱小九获青酌奖。

　　公司自2000年开始实施信息化系统建设，拥有多年成功实践经验，设置了专业的信息技术管理部门，负责信息化建设的规划、实施和维护。公司成熟的信息系统建设、运营的经验，为营销信息化建设和运营提供了扎实的技术储备和运行保障，奠定了坚实的基础。

　　3、市场储备

　　舍得酒业品牌具备丰富的内涵。沱牌曲酒的品牌历史悠久，舍得酒品牌的文化内涵十分丰富，舍得酒业生态酿酒的理念业内闻名、消费者认可，生态文化名酒的品牌定位已深入人心，这是公司未来能够提高业绩和股东回报的内在核心推动力。

　　公司目前在核心市场共设立10个营销大区，拥有1,600余家经销商，核心终端网点近50,000家，拥有20,000多名核心高端客户的档案，初步形成了一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，这将是公司未来能够实现提高业绩和股东回报的直接推动力。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化主营业务实力、加强募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制等措施，具体情况如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司自成立以来，均以白酒产品的生产、销售作为公司主营业务。

　　近年来，白酒行业的终端消费正逐步向名优白酒集中，舍得酒业悠久的历史文化、优良的产品品质和广泛的品牌知名度，使舍得酒业在高端白酒细分行业中长期占据一席之地。同时，白酒行业竞争日益激烈，营销战略和策略比拼已成为白酒行业的竞争关键点。随着沱牌舍得集团混合所有制改革的推进，舍得酒业着力提高产品品质，大力转变营销战略，2016年以来的经营业绩保持增长，2016年、2017年、2018年分别实现归属于母公司净利润8,019.90万元、14,357.21万元和34,177.76万元，2017年同比增长79.02%，2018年同比增长138.05%。随着公司管理变革的进一步深化及募投项目的顺利实施，公司在未来较长时间内将持续保持良好的增长态势。

　　（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

　　1、宏观经济波动风险

　　白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。2015年以来，宏观经济增速趋缓。在宏观经济增长放缓时期，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服宏观经济波动的风险。

　　2、行业政策风险

　　根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对限制类类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“白酒生产线”不再被列入“限制类”目录。若未来国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对发行人的生产经营产生不利影响。

　　公司未来将在全体股东的支持下，充分挖据和利用现有优势资源，恰当运用上市公司的资本运作方式，认真贯彻公司的发展战略，切实提高经营业绩和股东回报，努力减少行业政策变动的不利影响。

　　3、业务与经营风险

　　本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的风险。

　　公司未来将努力提高公司治理水平，注重董事会建设，构建科学合理的高级管理人员的激励约束机制，持续加强内部控制，保障公司业务经营正常进行。

　　4、酒类消费习惯转变的风险

　　随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。

　　公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服酒类消费习惯转变的风险。

　　5、募投项目的实施风险

　　本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司经营设施、提升经营效率、增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。

　　公司内部未来将成立专门领导小组，指定专人负责募投项目的实施，加强跨部门协调和沟通，充分发挥公司内部各级管理人员、普通员工以及外部供应商的积极性，保障募投项目高效实施，克服相关实施风险。

　　（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。

　　1、强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用

　　公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，最大限度保护投资者权益。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　　2、合理使用募集资金，推动公司业绩持续增长

　　本次非公开发行完成后，募集资金将用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目及信息化建设项目。公司将借力于募集资金投资项目，巩固前一阶段混合所有制改革对公司经营管理、产品生产与营销战略的变革成果，进一步加强公司在白酒产品品质方面的优势、提高公司在营销体系建设方面的资金和业务实力，为公司未来业绩的健康持续发展提供有力保障。

　　公司董事会已对本次非公开发行的募投项目可行性进行了充分的分析和论证，募集资金到位后，公司将按照计划合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快获得预期收益回报股东。

　　3、进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2016年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（尚待股东大会审议通过），完善了公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东沱牌舍得集团、实际控制人周政先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》已经公司于2019年3月1召开的第九届董事会第二十三次会议和于2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　舍得酒业股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日