万泽实业股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　证券代码：000534            证券简称：万泽股份            公告编号:2017-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施

　　最近五年，证券监管部门和交易所相关机构对公司采取的监管措施情况如下：

　　（一）2015年1月13日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书 [2015]1号）、《关于对林伟光、毕天晓出具警示函的决定》（行政监管措施决定书 [2015]2号）

　　2015年1月13日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书 [2015]1号）、《关于对林伟光、毕天晓出具警示函的决定》（行政监管措施决定书 [2015]2号），主要涉及事项为：

　　万泽集团于2011年5月收购了广地公司55%的股权，成为其控股股东，并派出林伟光、毕天晓分别担任广地公司的董事长和总经理；2014年9月，万泽集团将所持广地公司股权全部对外转让，林伟光、毕天晓不再兼任广地公司职务。公司在2011年12月公告的重大资产重组报告书中未披露万泽集团对广地公司的投资情况，也未在2011、2012、2013年年度报告中披露林伟光和毕天晓在广地公司的任职情况。

　　万泽集团对上述问题进行了自查，向中国证监会广东证监局出具了《关于广东省番禺广地房地产开发有限公司相关事项的自查报告》，具体如下：

　　（1）鉴于广地公司及其附属公司的投资价值，万泽股份于2007年8月6日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于进行收购广州广地花园有限公司等三家公司股权前期工作的议案》。但是由于广地公司项目关系复杂等原因，上市公司直接收购广地公司可能会给上市公司及中小股东投资者带来较大的不确定性风险。2007年8月14日，万泽股份召开第六届董事会第二十次会议，决议取消对广地公司进行收购的前期工作。

　　（2）在万泽股份退出广地公司收购后，万泽集团利用自身优势开始接触广地公司，并以1元的价格受让其55%股权。万泽集团接触广地公司目的并非将其项目进行自行开发或转让收益，而是计划通过后续运作将广地公司项目不确定风险消除后，进入实质性开发前，将该项目纳入万泽股份进行实质开发而进行的暂时性过渡安排。

　　（3）万泽集团受让股权后未能取得广地公司实际控制权，在预期不能达到实质开发条件并纳入上市公司体系目的时，万泽集团于2013年决定退出广地公司项目，于2013年12月18日起不再对广地公司进行资金支持投入。

　　（4）2014年9月，万泽集团以1元价格将其持有的广地公司股权转让给广州市南驰集团有限公司，退出广地公司项目。

　　（5）万泽集团认为受让广地公司55%股权后并未受万泽集团实际控制，未将广地公司作为子公司进行核算和管理，没有将广地公司作为万泽集团投资项目的情况和相关资料提供给万泽股份。

　　（二）2017年7月11日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]36号）及《关于对林伟光、黄曼华采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]37号）

　　2017年7月11日，广东证监局下发了《关于对万泽实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]36号）及《关于对林伟光、黄曼华采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]37号）。主要涉及的事项为：

　　万泽股份全资子公司汕头万泽置地于2015年10月16日至11月16日期间与泰兴市第一建筑安装工程有限公司（以下简称“泰兴一建”）签订了5份借款合同，向泰兴一建借款金额合计1.5亿元。2015年11月17日，汕头万泽置地与泰兴一建签订了第6份借款合同，向其借款金额3,000.00万元，至此双方间累计借款金额1.80亿元，上述借款构成上市公司应进行临时报告的重大事项，万泽股份未及时履行信息披露义务。

　　（三）2018年6月25日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第58号）

　　2018年6月25日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第58号）。主要涉及的事项为：

　　鉴于万泽股份2018年一季度归属于上市公司股东的净利润827.28万元，较去年同期实现扭亏为盈，万泽股份于2018年4月27日披露的《万泽实业股份有限公司2018年第一季度报告》未按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的规定披露相关业绩预告。

　　（四）2018年11月16日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第113号）

　　2018年11月16日，深交所下发了《关于对万泽实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第113号）。主要涉及的事项为：

　　截至出具上述监管函，万泽股份累计停牌已满20个交易日且仍未提交股票复牌申请，上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的规定。

　　除上述情况之外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月21日