舍得酒业股份有限公司 第九届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：600702         证券简称：舍得酒业           公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月21日以现场结合通讯方式召开了第九届董事会第三十四次会议，有关本次会议的通知，已于2020年2月18日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实出席董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘力先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　关联董事张树平先生、蒲吉洲先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会于2020年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作出的修订内容，公司对本次非公开发行A股股票的发行方案进行调整，具体调整内容如下：

　　（1）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为包括控股股东四川沱牌舍得集团有限公司在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　　根据四川沱牌舍得集团有限公司与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定，四川沱牌舍得集团有限公司承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，具体由发行人在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。

　　控股股东四川沱牌舍得集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（3）锁定期安排

　　四川沱牌舍得集团有限公司所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司<2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　关联董事张树平先生、蒲吉洲先生回避表决。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司根据最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对本次发行的方案进行了调整，现同步对《舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

　　关联董事张树平先生、蒲吉洲先生回避表决。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四川沱牌舍得集团有限公司拟认购本次非公开发行的股票，公司根据中国证监会于2020年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作出的修订调整了本次发行的方案，公司与四川沱牌舍得集团有限公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《舍得酒业关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》（公告编号：2020-008）。

　　四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　关联董事张树平先生、蒲吉洲先生回避表决。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行方案调整后，四川沱牌舍得集团有限公司拟继续认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）》（公告编号：2020-009）。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。鉴于前述授权期限即将届满，且本次发行尚未完成，现提请股东大会将前述对董事会授权的有效期延长12个月，即有效期延长至2021年3月18日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的公告》（公告编号：2020-010）。

　　六、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　鉴于公司董事郭建亚先生因工作原因申请辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名张绍平先生为公司第九届董事会董事候选人。

　　公司独立董事在对董事候选人的提名程序、履历资料、任职资格、选举程序进行审核后，认为：张绍平先生作为第九届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事候选人具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，同意提名其为公司第九届董事会董事候选人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《舍得酒业关于公司董事辞职与补选董事的公告》（公告编号：2020-004）。

　　七、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，公司拟定于2020年3月9日召开2020年第二次临时股东大会。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《舍得酒业关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-011）。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2020年2月22日