苏宁易购集团股份有限公司 第六届董事会第五十四次会议决议公告

　　证券代码：002024              证券简称：苏宁易购              公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第五十四次会议于2020年2月17日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2020年2月21日（星期五）10:00以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0弃权的结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，该议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　依据《公司章程》，经公司第六届董事会提名委员会审议通过，公司董事会以逐项表决方式同意提名以下9人为公司第七届董事会候选人：张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生、杨光先生、徐宏先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名柳世平女士、方先明先生、陈振宇先生为公司第七届董事会独立董事候选人，其中杨光先生、徐宏先生为淘宝（中国）软件有限公司根据与公司签订的2015年非公开发行股份认购协议约定提名。

　　本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人数不超过公司董事获选人总数的二分之一。

　　独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式向深圳证券交易所反馈意见。

　　第六届董事会独立董事沈厚才先生因连续担任公司独立董事时间已满六年，依据相关规定沈厚才先生在股东大会审议通过换届事宜之后将不再任职。公司董事会向第六届董事会全体董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

　　第七届董事会全体董事候选人将提交公司2020年第一次临时股东大会采用累积投票制进行选举。第七届董事会董事候选人简历详见附件。

　　公司独立董事就公司董事会换届选举发表了独立认同意见。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于设立公司第七届董事会专门委员会的议案》，该议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　同意公司设立第七届董事会战略委员会、第七届董事会提名委员会、第七届董事会薪酬与考核委员会、第七届董事会审计委员会，具体人员名单如下：

　　1、第七届董事会战略委员会

　　主任委员：张近东；

　　委员：孙为民、任峻、孟祥胜、柳世平、方先明、陈振宇。

　　2、第七届董事会提名委员会

　　主任委员：方先明；

　　委员：孙为民、孟祥胜、柳世平、陈振宇。

　　3、第七届董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：陈振宇；

　　委员：孙为民、孟祥胜、方先明、柳世平。

　　4、第七届董事会审计委员会

　　主任委员：柳世平；

　　委员：孙为民、任峻、方先明、陈振宇。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，股款以人民币缴足，共计募集货币资金人民币2,923,253.70万元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币14,722.76万元（含税），募集资金净额为人民币2,908,530.94万元。

　　结合非公开发行募集资金投资项目进展以及项目资金需求情况，同时为提高募集资金使用效率，公司拟将租赁店项目部分募集资金150,000.00万元用于偿还金融机构贷款项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金净额5.16%。截至2019年12月31日租赁店项目已投入募集资金82,122.71万元，公司将继续实施租赁店项目，若租赁店项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。

　　本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。公司独立董事就本次变更部分募集资金用途发表了独立意见，公司保荐机构就本次变更部分募集资金用途发表了保荐意见。具体内容详见公司2020-007号《关于变更部分募集资金用途的公告》。

　　四、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，关联董事任峻先生予以回避表决。

　　为支持家乐福中国业务发展，公司董事会同意公司为家乐福中国子公司日常融资提供连带责任担保，具体担保明细如下：

　　1、公司为青岛家乐福商业有限公司向金融机构融资提供最高额度为人民币5,000万元的担保，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的0.057%。

　　2、公司为重庆家乐福商业有限公司向金融机构融资提供最高额度为人民币10,000万元的担保，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的0.113%。

　　3、公司为海口家乐福商业有限公司向金融机构融资提供最高额度为人民币5,000万元的担保，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的0.057%。

　　具体内容详见公司2020-008号《关于为子公司提供担保的公告》。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司2020-009号《苏宁易购集团股份有限公司董事会关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月22日

　　附件1 第七届董事会董事候选人简历

　　1、张近东

　　中国国籍，1963年出生，汉族，本科学历，高级经济师，公司控股股东、实际控制人。曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议第十、十一、十二届全国委员会委员，现任公司董事长、第十三届全国人民代表大会代表、中华全国工商业联合会副主席、中国上市公司协会副会长。

　　张近东先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　张近东先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　张近东先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截至本公告日，张近东先生以及通过一致行动人苏宁控股集团有限公司持有公司股份数量2,322,598,355股，占公司总股本24.95%；持有公司5%以上股份股东苏宁电器集团有限公司股权比例50%股份，张近东先生与苏宁电器集团有限公司构成关联关系。

　　2、孙为民

　　中国国籍，1963年出生，汉族，硕士学历。曾在南京理工大学执教，1998年加入苏宁，曾任公司副总裁、总裁，现任公司副董事长，担任公司子公司江苏苏宁商业投资有限公司执行董事兼总经理、法定代表人，韶关市苏宁易购销售有限公司监事。

　　孙为民先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　孙为民先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　孙为民先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截至本公告日，孙为民先生持有公司股份数量4,603,003股，占公司总股本0.05%，持有公司第二期员工持股计划和第三期员工持股计划份额。

　　3、任峻

　　中国国籍，1977年出生，汉族，本科学历。现任公司执行委员会主席、董事。

　　任峻先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　任峻先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　任峻先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截至本公告日，任峻先生持有公司股份数量4,596,297股，占公司总股本0.05%，持有公司第二期员工持股计划和第三期员工持股计划份额。

　　4、孟祥胜

　　孟祥胜先生：中国国籍，1972年出生，汉族，本科学历。曾任海尔药业浙江市场部经理、南京东方智业管理咨询顾问，现任公司董事、高级副总裁。

　　孟祥胜先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　孟祥胜先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　孟祥胜先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截至本公告日，孟祥胜先生持有公司股份数量4,047,949股，占公司总股本0.04%，持有公司第二期员工持股计划和第三期员工持股计划份额。

　　5、徐宏

　　中国国籍，1973年出生，毕业于复旦大学物理系，拥有理学学士学位，中国注册会计师协会会员。徐宏先生曾就职于普华永道会计师事务所，并于2007年7月成为普华永道合伙人。现任阿里巴巴集团财务副总裁、DSM Grup Dani?manlik Ileti?im Ve Sati? Ticaret Anonim ?irketi董事、C2 Capital Partners GP Limited董事、上海逸刻新零售网络科技有限公司董事、联华超市股份有限公司非执行董事、阿里健康信息技术有限公司非执行董事、红星美凯龙家居集团股份有限公司非执行董事、美年大健康产业控股股份有限公司董事、阿里巴巴影业集团有限公司非执行董事以及公司董事。

　　徐宏先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　徐宏先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　徐宏先生为公司持股5%以上股东淘宝（中国）软件有限公司委派董事，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　徐宏先生不持有公司股份。

　　6、杨光

　　中国国籍，1977年出生，汉族。杨光先生拥有资深的互联网运营经验，现任阿里巴巴集团资深总监以及公司董事。

　　杨光先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　杨光先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　杨光先生为公司持股5%以上股东淘宝（中国）软件有限公司委派董事，与其他公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　杨光先生不持有公司股份。

　　7、柳世平

　　中国国籍，1968年出生，汉族，硕士学历。南京理工大学经济管理学院会计系副教授、会计学硕士生导师、中国注册会计师，兼任南京理工大学紫金学院会计专业负责人、江苏省上市公司协会第一届独立董事专业委员会副主任委员。本公司独立董事，兼任南京栖霞建设股份有限公司独立董事。

　　柳世平女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　柳世平女士不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　柳世平女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　柳世平女士不持有公司股份。柳世平女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　8、方先明

　　中国国籍，1969年出生，汉族，博士研究生学历/管理学博士学位，南京大学理论经济学博士后流动站出站。南京大学商学院教授、金融学博士研究生导师，曾赴加拿大Lakehead University数学科学院以及美国Florida State University金融系研修。主要学术研究方向为金融理论与政策、金融市场与投资，主持和参与国家级、省部级以及社会服务课题20多项，在国内外专业学术期刊发表学术论文近百篇，现为多种期刊的匿名审稿人。本公司独立董事，兼任江苏太平洋石英股份有限公司独立董事、黄山太平农村商业银行股份有限公司独立董事和紫金财产保险股份有限公司独立董事。

　　方先明先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　方先明先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　方先明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　方先明先生不持有公司股份。方先明先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　9、陈振宇

　　中国国籍，1978年出生，汉族，博士研究生学历/理学博士学位。南京大学软件学院教授、博导，主要从事智能软件工程的研究。慕测平台创始人，全国大学生软件测试大赛发起人。主持国家重点研发计划课题1项、国家自然科学基金重点项目1项、发明专利转让项目2项和发明专利许可项目1项。在软件工程权威国际会议和期刊发表论文100多篇，申请发明专利60余项（已授权28项），部分专利成果已经在百度、阿里、华为等知名软件公司转化，长期致力于软件领域的产教研融合工作。

　　陈振宇先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　陈振宇先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

　　陈振宇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　陈振宇先生不持有公司股份。陈振宇先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。