舍得酒业股份有限公司 关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）

　　证券代码：600702         证券简称：舍得酒业           公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行A股股票数量不超过66,751,328股（含66,751,328股），即不超过公司总股本减去已回购的股份后剩余股份数量的20%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”）计划以现金方式认购不低于实际发行股份数量的30%。

　　公司于2019年3月1日召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，公司于当日与沱牌舍得集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　公司于2019年5月30日召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》，公司于当日与沱牌舍得集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　公司于2020年2月21日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，公司于当日与沱牌舍得集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，将发行底价由“发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%”修改为“发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%”。

　　本次发行对象中，沱牌舍得集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，沱牌舍得集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易，需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　主营业务情况：主要通过控股子公司舍得酒业股份有限公司经营酒类业务。除此以外，沱牌舍得集团还通过各子公司开展电力开发、医药、文化投资、包装制品、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。

　　三、关联交易标的

　　公司本次非公开发行A股股票数量不超过66,751,328股（含66,751,328股），其中沱牌舍得集团计划以现金方式认购不低于实际发行股份数量的30%。

　　四、交易的定价原则及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　本次拟非公开发行不超过66,751,328股（含66,751,328股）人民币普通股，募集资金总额不超过250,000.00万元。本次募集资金将全部用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目的建设及补充公司流动资金，聚焦生产、品牌和营销，全面提升公司市场竞争力。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司第九届董事会第三十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。

　　公司第九届监事会第二十四次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

　　《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，均事前认可且发表了同意的独立意见，详见公司披露的《舍得酒业独立董事关于公司第九届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　此项关联交易尚需获得股东大会的批准，参与本次发行的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月22日