南国置业股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002305           证券简称：南国置业           公告编号：2020-002号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对南国置业股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第11号)（以下简称“问询函”），要求公司就其做出书面说明，针对问询函中提及的相关问题，公司积极组织公司相关方及中介机构对问询函中涉及的问题认真核查和分析。现就问询函中所提及的问题回复如下：

　　一、请你公司补充说明相应商业地产项目影响公司2019年业绩的具体金额，商业地产项目重装、调整和改造升级所涉及的具体会计处理过程和主要财务指标。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　受电商冲击、供给增加、城市外溢等因素综合影响，商业市场整体面临着较严峻的行业形势。公司为顺应商业市场发展需求，主动进行调整改造升级，上述调整对公司商业地产项目的当前业绩带来较大影响，现将重点项目升级改造对业绩影响情况具体说明如下：

　　为顺应商业市场环境变化，公司珞狮路大家装项目2019年整体闭店重装，准备改造升级为“城市奥特莱斯”业态。由于受到改造因素的影响，项目整体无结余运营收入，同时当期发生专项改造支出2,868.65万元、基本租金支出16,231.44万元、日常运营维持支出2,201.10万元，导致短期亏损突出，2019年净亏损达2.1亿元；

　　由于受到项目周边拆迁不利因素影响，市场周边人群消费结构发生巨大变化，2019年公司泛悦MALL西汇项目相应进行业态结构调整改造。由于受到改造因素的影响，项目整体无结余运营收入，同时当期发生专项改造支出1,504.24万元、基本租金支出11,086.29万元、日常运营维持支出5,794.44万元，造成2019年亏损达到1.8亿元；

　　公司襄阳运营项目由于处于前期运营培育阶段，前期出租率及人流情况不及预期，需要投入运营成本支出较大，2019年亏损约0.75亿。

　　公司将所发生的人工成本、水电费、保安保洁等日常运营维持支出、基本租金支出及专项改造支出计入主营业务成本，会计处理符合会计准则的相关规定。

　　年审会计师核查过程、依据及核查意见：

　　一、会计师核查过程、依据

　　（一）已实施,但尚未完成的核查程序

　　1、结合珞狮路大家装项目、泛悦MALL西汇项目重装、升级改造的施工合同、施工结算单、核查上述项目重装、升级改造所发生的真实性；

　　2、在抽查会计凭证的基础上，核查珞狮路大家装项目、泛悦MALL西汇项目重装、升级改造所发生支出及襄阳项目的运营支出的会计处理合规性；

　　3、通过现场察看、抽盘的方法，核查珞狮路大家装项目、泛悦MALL西汇项目具体情况，包括但不限于装修、出租状况；

　　4、抽查与珞狮路大家装项目、泛悦MALL西汇项目、襄阳项目等项目相关的租赁合同、经营管理服务合同，结合抽查公司会计凭证、审阅营业收入明细账，核实上述项目在本期确认收入的具体的情况及会计处理的合规性。

　　（二）计划实施，但受制于疫情尚未实施的主要核查程序

　　1、函证；

　　2、截止性测试。

　　二、会计师核查意见：

　　受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，我们的现场审计工作自2020年1月22日停滞。截至回函日，现场审计工作尚未完成。

　　依据我们目前已进行的审计工作，并假定在未来的审计工作中不会发现相反的证据，我们没有注意到任何事项使得我们相信南国置业对上述商业地产项目的会计处理方法在原则上不符合会计准则的相关要求，但具体金额需待年度审计结束后予以确认。

　　二、请你公司详细说明还建房亏损涉及的项目名称及具体金额，亏损的原因及具体测算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　公司在2019年度还建房亏损的主要项目为武汉洺悦府还建房项目，其亏损约2.0亿元。

　　武汉洺悦府项目位于武汉市硚口区武汉四中旁，公司于2016年通过招拍挂方式取得土地并开工建设，该项目土地面积4.42万方，总建筑面积26.42万方，总可售面积18.3万方，定位为中高端住宅小区。依据公司2016年与武汉市硚口区土地整理储备中心签订的《商品房定向回购协议书》，公司要将武汉洺悦府项目1、2号楼中累计288户用作安置硚口四中片区拆迁户，涉及还建房面积共27,713.26平方米（实测面积），其中25,868.7平方米签约单价8,500元/平方，1,844.56平方米签约单价13,000元/平方，合计签约额24,386.32万元。1号楼住宅单方成本14,991.64元/平方，2号楼住宅单方成本15,014.4元/平方，对应还建房成本合计41,586.16万元，即还建房成本高于其签约金额，另税金587.49万元，合计造成亏损约2.0亿元。

　　武汉洺悦府还建房利润明细

　　单位：万元

　　说明：1、2号楼中非还建房含税均价（元/平方）分别为18,142.18元、18,338.57元；1、2号楼中非还建房成本与还建房的单方成本相同。

　　公司在还建房交房时，确认营业收入并结转营业成本。公司认为会计处理和会计估计无不符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师核查过程、依据及核查意见：

　　一、会计师核查过程、依据

　　（一）已实施，但尚未完成的核查程序

　　1、核查南国置业与武汉市硚口区土地整理储备中心签订的《储备土地开发补偿协议书》、《商品房定向回购协议书》，重点关注了武汉洺悦府还建房的套数、销售价格、收款进度等条款。

　　2、核查与武汉洺悦府项目相关的施工合同、施工结算等资料，抽查会计凭证、重点审计成本归集及成本结转的真实性、合规性；

　　3、核查公司发布的武汉洺悦府交房公告、查验武汉洺悦府项目交房记录（包括但不限于竣工验收备案证明书、交房流转单、业主验房单）；在抽查会计凭证基础上，结合武汉洺悦府交房验收资料及收款明细确认还建房收入结转的真实性及其会计处理的合规性。

　　（二）计划实施，但受制于疫情尚未实施的主要核查程序

　　1、函证；

　　2、截止性测试。

　　二、会计师核查意见：

　　受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，我们的现场审计工作自2020年1月22日停滞。截至回函日，现场审计工作尚未完成。

　　依据我们目前已进行的审计工作，并假定在未来的审计工作中不会发现相反的证据，我们没有注意到任何事项使得我们相信南国置业对武汉洺悦府还建房项目事项的会计处理方法在原则上不符合会计准则的相关要求，但具体金额需待年度审计结束后予以确认。

　　南国置业股份有限公司

　　2020年2月22日