万泽实业股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：000534            证券简称：万泽股份            公告编号:2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2020年2月20日以通讯方式召开。会议通知于2020年2月17日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金用途符合国家相关规定，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东下属企业深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产集团”）在内的不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　万泽地产集团承诺认购本次非公开发行股票，认购股份数量为不高于本次核准发行总股数的20%（含）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与万泽地产集团协商确定万泽地产集团最终的认购股份数量。

　　除万泽地产集团外，最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。万泽地产集团以根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

　　定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过14,753.55万股，募集资金不超过130,000万元。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　6、限售期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　8、募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将用于先进高温合金材料与构件制造建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。

　　先进高温合金材料与构件制造建设项目以全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。偿还银行贷款及补充流动资金项目的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　9、本次非公开发行前公司未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　10、本次决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　本议案1-10项事宜需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《万泽实业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《万泽实业股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-011）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象等具体事宜；

　　2、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；

　　3、授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；

　　5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；

　　6、授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在募集资金使用过程中的重大合同、协议和文件资料；

　　7、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；

　　8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；

　　10、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　11、上述第7至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月21日