广东邦宝益智玩具股份有限公司 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告

　　证券代码：603398             证券简称：邦宝益智             公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行方案于2020年6月末实施完毕。

　　2、假设本次发行股票数量为5,880万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以实际发行股票数量为准。

　　3、对公司2019年度与2020年度业绩做如下情形假设：

　　公司2019年1-9月实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为56,128,854.20元，现假设2019年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为2019年1-9月的年化数据，则为：56,128,854.20/9*12= 74,838,472.27元。假设2020年度业绩与2019年度持平，即2020年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润74,838,472.27元；

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注1：上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

　　注3：扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润/期末总股本。

　　根据上述测算，本次发行前即2019年12月31日，上市公司扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益为0.25元/股，本次发行后即2020年12月31日（预测），上市公司扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益为0.21元/股，同比下降了16.55%。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次收购的美奇林公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　随着我国玩具消费市场的壮大，公司需要进一步扩大国内市场份额，继续夯实公司在国内营销网络布局，充分发挥大型卖场在国内玩具销售的优势，公司收购美奇林并取得其控制权，借助于美奇林已经在全国大型商超和百货商场销售玩具的渠道以及美奇林在玩具营销积累的经验，完善公司在国内大型卖场等玩具零售终端的布局。

　　公司作为玩具行业的知名制造商，在当前背景下对现有的生产进行智能化技术升级改造，意义重大。通过智能化升级，生产的每一个制造环节都具备自动化和智能化的特征。设备之间实现数据交换、协调、资源共享，生产流程可视化，生产环节实时透明管控，实现了从物料供应到产品出厂全过程数字化智能管理，从而提升生产效率以提高产能，以满足公司未来经营规模和经营质量不断提高的需要。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司国内专业制造塑胶积木的企业之一。本次募集资金将主要用于收购美奇林和塑胶类教具玩具智能化生产技术改造。收购完成后，公司将借助美奇林的销售渠道，间接取得大型连锁商超的供应商资质以及众多的销售终端，对商超客户的销量有望进一步提升。此外，与商超客户直接合作，有利于上市公司及时了解市场动态，掌握用户最新需求，从而确保公司产品持续符合市场需求。塑胶类教具玩具智能化生产技术改造将进一步降低生产的人工成本，提高生产的效率，增强了公司的盈利能力、实现可持续发展。

　　综上，本次非公开发行募投项目实施完成后将进一步增强公司核心竞争力，推动公司主营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　经过多年发展，公司已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系。公司建立了完善的人才选拔与任用机制，并通过有竞争力的薪酬制度留住人才。公司核心管理人员与研发人员皆拥有丰富的智能生产经验，具有很强的专业性和稳定性，并形成了一整套完整的研发创新机制，同时公司内部完善的员工培养机制和人才储备体系，保证募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司在生产经营改进工艺、降本增效、不断解决实际问题过程中积累了大量的经验，为本项目的建设提供技术支持。

　　2012年公司承担了粤港关键领域重点突破项目招标资金项目（汕市财工【2012】228号）之“拼装式玩具模具、包装及仓储智能化装备项目”，于此同时引进WMS相关系统功能模块项目，提升了公司在模具、产品物流传递信息化水平。

　　2013年公司电子商务部门荣获“汕头市电子商务应用示范企业”，通过电商ERP软件进行各大第三方电商平台（淘宝、天猫、京东、亚马逊、贝贝等）销售订单、收款信息、发货信息等数据进行提取。

　　2014年公司承担了2014年广东省省级企业技术中心专项资金项目“积木模具浇注芯件创新制造方法项目”（粤经信创新【2014】421号），项目提高公司益智积木玩具质量，提高生产效率。在企业内部通过IPD（产品集成开发管理）理念，从研发产品与生产MES系统相结合实现工艺、模具、注塑、喷印/移印实时监督全过程。

　　2015年公司承担了汕头市科技计划项目“具有拟人思维的创新教育智能机器人系统”（汕府科【2015】132号）项目，提高公司益智积木玩具在机器人科教方面能力，通过益智积木搭建、科技制作、机器人设计、组装、编程等系列课程，培养孩子的动手能力、空间能力、逻辑思维能力。

　　2017年，项目通过电商平台集成与线下ERP、CRM、SCM、IPD、MES、BPM、HR、WMS等多维系统进行关联之外，结合模具智能机械设备、注塑水电气/中央供料系统、自动移印/喷印、分拣室模型搭建、自动下袋包装结合条形码防串货系统。从而达成公司根据战略目标分解的六大计划体系目标实现：销售运营计划、研发计划、生产计划、供应链计划、资金计划、人力计划。

　　智能制造是跨专业、跨行业的高科技范畴，涉及到机械制造、机电一体化、网络技术、信息技术、智能控制技术、生产管理等。公司在迈向信息化的过程中，积累了丰富的项目经验和深厚的技术基础。因此本项目具有技术可行性。

　　3、市场储备

　　根据中国产业信息网数据显示，2009至2016年全球玩具零售额逐年增长。2013年全球玩具市场零售额达到702.98亿美元，较2012年增长3.13%；2014年全球玩具市场零售额达到737.91亿美元，较2013年增长4.97%；2015年全球玩具市场零售额达到781.74亿美元，较2014年增长5.94%；2016年全球玩具市场零售额达到820.08亿美元，较2015年增长4.90%。

　　随着我国生育政策进一步放开，以及经济高速增长下居民消费能力增强，近年来中国玩具市场增长势头强劲，根据中国产业信息网披露的信息，中国传统玩具及游戏零售市场规模由2012年的500.99亿元增加到2016年的693.47亿元，复合年增长率为8.5%。中国玩具市场受益于消费升级，零售市场持续增长，根据中国产业信息网数据显示，2019年我国玩具零售规模约837亿元，同比增加5.93%。

　　与此同时，我国玩具出口额亦呈现出增长的态势，根据同花顺统计的数据，2017年玩具出口额为239.42亿美元，2018年玩具出口额为250.85亿美元，增长了4.77%，2019年玩具出口额为311.37亿美元，同比增长24.13%。

　　综上所述，玩具行业存在广阔的市场空间。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

　　（一）公司现有业务运营状况及发展态势

　　公司是国内专业制造塑胶积木的企业之一。与国内其他积木生产企业相比，公司的优势主要体现在自有品牌、模具设计与制造、益智玩具研发设计、产品质量、工艺技术、生产规模等方面。通过多年的市场开拓和技术积累，公司市场竞争力不断增强，已经发展成为一家以自主设计及研发为主、注重自主品牌发展的玩具制造企业，技术研发创新能力、品牌推广能力、拓展市场能力、产品质量、渠道建设、客户服务能力等均处于行业领先水平。

　　近年来，公司的资产规模和盈利能力持续提升。资产总额由2015年底的576,972,456.97元增加至2018年底的993,606,780.19元，增长了72.21%；营业收入由2015年的309,456,780.91元增加至 2018年的389,326,517.22元，增长了25.81%。

　　（二）公司现有业务主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务面临的主要风险

　　（1）收购整合管理风险

　　公司对标的公司的整合策略是：完成收购后，标的公司的管理层保持不变，在业务的开拓、管理、维护和服务上，仍拥有很大程度的自主性及灵活性，母公司还要提供资源支持；在后台管理和内控方面上，如财务、ERP系统、HR由母公司统一管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。未来在并购完成后能否通过整合既保证上市公司对并购标的企业的控制力又保持并购标的企业原有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应，仍存在一定的不确定性。

　　（2）玩具市场竞争加剧风险

　　中国玩具行业近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有行业参与者外，行业其他潜在进入者也通过各种方式进入玩具行业。行业新进入者不断涌入加剧了玩具市场的竞争性。伴随行业参与的增长，公司可能存在部分用户分散流失风险，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响。

　　2、公司主要改进措施

　　（1）持续优化内部管理流程

　　针对并购整合管理风险，公司重视内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程的优化，也是对风险的有效控制。

　　（2）智能化生产技术改造

　　公司此次募集资金投资项目是应对市场竞争加剧风险的有效举措，项目通过实施生产线的自动化改造，在原来需要较多人工的工艺上导入自动化设备，降低了生产的人工成本，提高了生产的效率，增强了公司的盈利能力、提升了公司在玩具行业的竞争力。

　　（三）提升公司经营业绩的具体措施

　　1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力

　　本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次非公开发行完成后，继续夯实公司在国内营销网络布局，充分发挥大型卖场在国内玩具销售的优势，公司收购美奇林并取得其控制权，借助于美奇林已经在全国大型商超和百货商场销售玩具的渠道以及标的公司在玩具营销积累的经验，完善公司在国内大型卖场等玩具零售终端的直销布局。公司作为玩具行业的知名制造商，在当前背景下对现有的生产进行智能化技术升级改造，意义重大。通过智能化升级，生产的每一个制造环节都具备自动化和智能化的特征。设备之间实现数据交换、协调、资源共享，生产流程可视化，生产环节实时透明管控，实现了从物料供应到产品出厂全过程数字化智能管理。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第二届董事会第二十一次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》，该规划已经上市公司第二届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，已生效实施。

　　本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　（四）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

　　公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；

　　2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　　4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

　　5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

　　（五）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（六）公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月二十二日