山东丽鹏股份有限公司关于第五届监事会第二次会议决议的公告

　　证券代码：002374           证券简称：丽鹏股份           公告编号：2020-06

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年2月21日上午10时30分在山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于2020年2月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席田洪雷主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议审议通过并形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，经与会监事讨论，一致同意对本次非公开发行股票方案进行修改，修改后的议案逐项表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，且不超过263,000,000股,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东苏州睿畅在内的不超过35名特定对象，其中苏州睿畅拟认购金额不低于人民币20,000万元，除苏州睿畅外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　6、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过48,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　7、限售期

　　控股股东苏州睿畅认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　10、本次非公开发行股票申请的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，并结合调整后的非公开发行方案对原预案进行修订。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2020年2月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东丽鹏股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　四、审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>暨关联交易的议案》

　　公司拟定了与苏州睿畅投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。

　　公司本次非公开发行对象中苏州睿畅投资管理有限公司为公司控股股东，系公司关联方。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公告内容详见2020年2月22日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东丽鹏股份有限公司关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>暨关联交易的公告》。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会修改了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公告内容详见2020年2月22日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东丽鹏股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

　　六、审议通过《关于提请股东大会批准苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人免于作出要约收购的议案（修订稿）》

　　根据公司本次修订后的非公开发行方案，公司本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，且不超过263,000,000股，募集资金总额不超过48,000万元（含本数），苏州睿畅投资管理有限公司承诺认购金额不低于20,000万元（含本数），若以本次非公开发行股份数量的上限和苏州睿畅投资管理有限公司认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，届时苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人持有本公司已发行股份的比例可能超过 30%。

　　鉴于根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，苏州睿畅投资管理有限公司已按规定承诺自本次非公开发行结束之日起 18个月内不转让本次向其发行的股票，未来发行时如苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

　　公司董事会提请公司股东大会批准如因认购本次非公开发行的股份导致苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，免于提交豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年2月22日