山东丽鹏股份有限公司关于修改公司非公开发行股票方案的公告

　　证券代码：002374         证券简称：丽鹏股份         公告编号：2020-08

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日召开的第四届董事会第二十四次会议和2019年6月27日召开的公司2019年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2019年7月15日公司召开的第四届董事会第二十七次会议和2019年7月31日召开的公司2019年度第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票预案修订的相关事项。2019年9月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行方案股东大会决议有效期调整事项。2019年10月17日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了前述股东大会决议有效期调整事项。

　　根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年2月21日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行价格和定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期等进行了调整，发行方案的其他内容保持不变，现将有关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行股票方案修改的具体内容

　　（一）发行价格和定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

　　（二）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过175,485,493股,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，且不超过263,000,000股,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三）发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东苏州睿畅在内的不超过10名特定对象，其中苏州睿畅拟认购金额不低于人民币20,000万元，除苏州睿畅外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东苏州睿畅在内的不超过35名特定对象，其中苏州睿畅拟认购金额不低于人民币20,000万元，除苏州睿畅外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　（四）限售期

　　调整前：

　　控股股东苏州睿畅认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

　　调整后：

　　控股股东苏州睿畅认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

　　二、本次方案修改履行的相关程序

　　2020年2月21日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行价格和定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期等进行了调整，独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次非公开发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司董事会

　　2020年2月22日