日海智能科技股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002313            证券简称：日海智能            公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年2月21日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第五届董事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第七次会议。会议通知等会议资料分别于2020年2月19日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2020年2月14日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，上市公司非公开发行A股股票应满足以下条件：

　　(一)上市公司非公开发行的股票应当符合下列规定：

　　1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

　　2、本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；

　　3、募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，即：

　　（1）募集资金数额不超过项目需要量；

　　（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　（二）非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

　　1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；

　　2、发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　（三）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　2019年4月15日召开的公司第四届董事会第二十九次会议、2019年5月6日召开的公司2019年第一次临时股东大会及2019年8月30日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票的申请已于2019年11月1日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，并已取得中国证监会出具的《关于核准日海智能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2558号）。

　　公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，对公司非公开发行A股股票方案的相关内容进行调整，具体内容如下：

　　（一）发行对象及认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　（二）定价原则及发行价格

　　调整前：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　调整后：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　（三）限售期

　　调整前：

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　调整后：

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于公司根据新修订的相关法律法规修改本次非公开发行股票方案，为保证公司本次非公开发行工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜；同时，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。相关授权事项具体如下：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　7、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月22日