天邦食品股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的 填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告

　　证券代码：002124          证券简称：天邦股份        公告编号：2020-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况进行了分析，提出了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2020年6月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为347,888,429股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，本次发行完成后，公司总股本将由1,159,628,098股增至1,507,516,527股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为266,560.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；

　　4、根据公司2020年1月11日发布的《2019年度业绩预告》，公司2019年归属于母公司股东的净利润为1.1亿元-1.6亿元；根据公司第三季度报告，2019年1-9月归属于母公司股东非经常性损益为11,645.98万元。假设2019年全年归属于母公司股东净利润为业绩预告的平均数，即1.35亿元；假设2019年全年归属于母公司股东非经常性损益为2019年1-9月归属于母公司股东非经常性损益的4/3，即15,527.98万元；故公司2019年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-2027.98万元。

　　公司2020年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润假设以下两种情况：（1）2020年与2019年持平；（2）2020年与2017年持平。

　　5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、公司计划2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。假设2019年度、2020年度不进行现金分红。该假设的利润分配方案仅用于本文计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不代表公司未来利润分配计划，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

　　8、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　9、上述假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司2020年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2020年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　（一）猪肉消费需求稳步增长，市场前景广阔

　　目前中国是世界上最大的生猪生产国和消费国，猪肉消费需求稳步增长。随着经济发展与居民可支配收入的提高，消费者对猪肉及猪肉产品品牌与质量要求有所提高，优质的猪肉品牌产品将具有良好的市场前景及广阔的市场容量。

　　因此，安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。这为国内肉类工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，猪肉制品需求有了较大增长。本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人们消费质量提高的需要，项目的市场前景广阔。

　　（二）把握商品猪市场价格周期性上市趋势加速生猪产业发展

　　我国商品猪市场价格呈明显周期性波动，往往3-5年为一个波动周期，业界称之为“猪周期”。自2000年以来，生猪养殖业大致经历了至少5轮大周期。本轮猪周期经历了2015-2016年上涨期后，2017年猪价整体回落，2018年上半年持续下跌，8月发生非洲猪瘟后，全国生猪跨省调运基本暂停，产区销区供需严重不平衡，各地猪价混乱。2019年3月后，猪价开始持续上行。

　　从生猪供需关系的角度看，能繁母猪是生猪供给的源头，能繁母猪存栏量对未来的猪价走势起到决定性的作用。截至2019年9月，我国生猪存栏量、能繁母猪存栏量处于历史低点，猪肉产能迅速下降。根据农业农村部监测数据，2019年9月生猪存栏量19,190万头，同比2018年9月下降41.1%；能繁母猪存栏量为1,913万头，同比下降38.90%，降幅达到了近10年来的最大值。业界普遍预测2020年猪价将由于缺猪维持在较高水平，形成超级猪周期。

　　数据来源：Wind

　　数据来源：Wind

　　公司将生猪养殖作为未来几年的发展重心。随着商品猪市场价格上升以及生猪产业景气度上行，公司需要把握生猪产业发展的黄金周期，快速提高市场份额。本次募投项目涉及多个现代化生猪养殖产业化项目、生猪屠宰及肉制品加工项目。项目建设后将大大增加公司的存栏能繁母猪数量以及商品猪的生产能力，有助于公司抓住本轮猪价上升的良好行业趋势，扩大销售、提高市场份额。

　　（三）本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目是公司获取竞争优势的重要突破口

　　近年来，国内生猪养殖巨头均持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合。为了进一步提高市场占有率，牧原股份、正邦科技、天康生物、金新农等同行业上市公司积极进行投资扩产，通过非公开发行、可转债、公司债等多种融资工具募集资金投入生猪养殖项目。

　　面对未来可能出现的激烈的市场竞争，公司需要把握提升生猪养殖规模化水平的黄金周期，及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率。公司本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目建成后，公司年生猪出栏量将大幅增加，达产后年收入和净利润也相应得到提升，有利于公司提升整体盈利水平、缩小与国内生猪养殖巨头的规模差距、快速提高生猪养殖市场份额。

　　（四）在提升公司经济效益的同时，有利于促进当地农村经济发展

　　养猪业是农村较受欢迎的产业之一，具有养殖成本低、比较效益高等特点，是目前能有效增加农民收入的主要产业之一。本次项目投产后，一方面，可以吸纳农村当地劳动力、拓宽农民就业渠道、辐射带动农户、促进农民增收。本项目通过为项目地提供优质仔猪，能有效适度扩大生猪养殖规模，并采用先进的饲养技术和粪污处理技术，有助于改变当地落后的畜牧业生产方式，提高养殖效益，增加农民收入，改善农村生产生活环境。另一方面，本次项目的建设将带动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的形成，从而促进当地农村经济发展、加快社会主义新农村建设步伐。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将主要用于多个现代化生猪养殖产业化项目、生猪屠宰及肉制品加工项目、饲料厂等。

　　现阶段公司旗下有饲料、生物制品、生猪养殖、生鲜食品、工程建设5个业务板块，其中生猪养殖板块作为发展重点，其它板块围绕生猪养殖板块协同发展，互为补充和促进。公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务，多年来持续加大对生猪养殖业务的投入力度。本次募集资金建设多个现代生猪养殖产业化项目将有利于公司充分发挥已有优势，进一步提高规模效应，增强公司的盈利能力，并为公司的长远发展奠定坚实基础。公司把食品加工业务作为未来产业链延伸及新的利润增长点培育，本次募集资金建设多个生猪屠宰及肉制品加工项目，有助于公司加速产业链进一步向下延伸的布局，通过外部交易内部化，减少交易成本、提高效率、获得增值利润，并有效平抑猪周期的波动、提高公司抗风险能力、盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司生猪养殖项目建设经验丰富、人才储备充足

　　2013年以来，公司通过投资建设和运营一系列现代生猪养殖产业化项目，积累了丰富的项目建设经验。同时，基于公司良好的用人机制，公司根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前，公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队，母猪场人均管理母猪200头，家庭农场服务部人均服务头数5,000头。

　　2、公司掌握有国际领先的育种技术，为募投项目提供了种源保障

　　公司于2014年战略投资了全球领先的猪育种公司CG进入猪育种领域并打造了国际一流的猪育种能力。CG隶属于世界第二大多物种动物遗传公司克里莫集团，掌握提升饲料转换率、CT技术、提高疾病耐受力、提高母猪的生产效率和生产寿命、全基因组选育技术等多项尖端育种技术，在全球超过25个国家推广种猪产品。经过并购后的协同整合，公司掌握了国际领先的育种技术，并建立了一体化的选育体系，有利于提升本次项目建设实施的种猪培育效果。

　　2017年下半年，公司与重点高校、知名机构达成协议，参与全国种猪基因组选择平台搭建工作，利用基因组选择的优势，对难以直接选择及遗传力低的性状进行精准选育和早期选择，节约选种成本。同时，开展冷冻精液的研发与应用研究，利用冻精技术，充分发挥特级公猪的价值。在测定技术方面，公司引进CT扫描技术，使活体测定猪的胴体组成成为现实，有望在胴体品质及瘦肉率的选择方面获得较大的突破。公司通过先进的测定及选择技术提高选种准确性，加快遗传进展，有利于进一步提高本次项目建设未来的经济效益。

　　3、中国是猪肉消费大国，市场广阔

　　目前中国是世界第一大猪肉消费国家，居民的消费中仍然以猪肉为主。根据国家统计局的数据，2017年中国猪肉产量5,340万吨，占全球猪肉总产量的48.10%。2017年中国猪肉消费量为5,487万吨，占全球猪肉总消费的49.62%。随着我国经济的稳定增长以及人民生活水平的不断提升，猪肉的消费量将持续保持稳定增长，国内猪肉消费有着巨大市场空间。

　　综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快对募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《天邦食品股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

　　（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人张邦辉承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经2019年第三次临时股东大会审议通过，该次股东大会授权了董事会办理本次发行事宜。关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）已于2019年10月28日经公司第七届董事会第九次会议审议通过。本次关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）已于2020年2月20日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二年二月二十二日