天邦食品股份有限公司 第七届监事会第七次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：002124           证券简称：天邦股份       公告编号：2020-015

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届监事会第七次会议（临时会议）通知已于2020年2月15日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2020年2月20日下午15:00以通讯方式召开。会议由监事会主席主持，应到监事3人，实到监事3人，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

　　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的议案》；

　　根据2020年2月14日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件的规定，2020年2月20日公司召开第七届监事会第七次会议审议通过了《于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的议案》。本次非公开发行股票方案的主要修订情况如下：

　　（一）调整发行对象

　　根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行预案中的“第一节 本次非公开发行股票方案概要/三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期/（三）发行对象及认购方式”进行调整，调整后的发行对象如下：

　　“本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。”

　　（二）调整发行价格及定价原则

　　根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行预案中的“第一节 本次非公开发行股票方案概要/三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期/（四）发行价格及定价原则”进行调整，调整后的发行价格及定价原则如下：

　　“本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。”

　　（三）调整发行数量

　　根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行预案中的“第一节 本次非公开发行股票方案概要/三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期/（五）发行数量”进行调整，调整后的发行数量如下：

　　“本次非公开发行数量不超过347,888,429股（含347,888,429股），亦不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”

　　（四）调整限售期

　　根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行预案中的“第一节 本次非公开发行股票方案概要/三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期/（六）限售期”进行调整，调整后的限售期如下：

　　“发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　（五）调整本次发行决议的有效期

　　根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行预案中的“第一节 本次非公开发行股票方案概要/三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期/（八）本次发行决议的有效期”进行调整，调整后本次发行决议的有效期如下：

　　“本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。”

　　二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于<2019年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》；

　　因对本次非公开发行方案部分事项进行了调整，公司监事会同意根据前述调整情况对《天邦食品股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》进行相应修订。

　　《公司2019年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》2020年2月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于<2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》；

　　因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整，公司编制了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）。

　　《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》2020年2月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于<非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》。

　　因对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整，公司就关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关内容进行了修订。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》（公告编号：2020-018）2020年2月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二年二月二十二日