厦门金龙汽车集团股份有限公司关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　　证券代码：600686              证券简称：金龙汽车              编号：临2020-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金龙汽车”）于 2020 年2月21 日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币704,274,098.69元，现将有关事项公告如下：

　　一、本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1557号）核准，公司非公开发行110,308,906股，发行价格为6.49元/股，本次发行募集资金总额人民币715,904,799.94元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币11,630,701.25元，公司实际募集资金净额为人民币704,274,098.69元，

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行审验，并于2020年1月24日出具容诚验字[2020]361Z0008号《验资报告》验证确认。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《厦门金龙汽车集团股份有限公司 2018年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于以下用途：

　　本次收购金龙联合 25%股权项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（二）本次募集资金在募集资金投资项目中的分配

　　鉴于实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，第九届第二十一次董事会依据2018年第三次临时股东大会和2018年度股东大会的授权，根据实际募集资金数额和各项目具体情况，对募集资金用途明确如下：

　　三、募集资金使用情况

　　截至 2020年2月18日，全部募集资金存储在公司在中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行、中国民生银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司厦门分行、国家开发银行福建省分行开设的募集资金存储专户内。

　　四、自筹资金预先投入募集资金项目情况

　　截至 2020年2月18日止，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为775,000,000.00元，本次公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为 704,274,098.69元，具体如下表：

　　五、审核程序

　　公司于2020年2月21日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案，一致同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金704,274,098.69元。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定，本次置换符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对本次公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表意见如下：

　　1、公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《厦门金龙汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，相关程序合法、合规。

　　2、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3、同意公司以募集资金704,274,098.69元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，预先投入数额已经注册会计师鉴证，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求。同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金704,274,098.69元。

　　(三)保荐机构意见

　　保荐机构兴业证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：公司以募集资金置换先期投入的自筹资金704,274,098.69元的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并由容诚会计师事务所出具了鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。兴业证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

　　（四）注册会计师鉴证结论

　　容诚会计师事务所向公司全体股东出具了容诚审字[2020]361Z0039号《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，鉴证结论为金龙汽车公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定编制，公允反映了金龙汽车公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　七、备查文件

　　1、《公司第九届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《公司第九届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、容诚会计师事务所出具的《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚审字[2020]361Z0039号）；

　　5、《兴业证券股份有限公司关于金龙汽车使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月22日