正平路桥建设股份有限公司 第三届董事会第三十五次（临时）会议决议公告

　　证券代码：603843             证券简称：正平股份             公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次（临时）会议通知于2020年2月19日以口头方式向各位董事发出。会议采用通讯方式于2020年2月21日召开，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《正平路桥建设股份有限公司章程》及《正平路桥建设股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关要求进行自查，认为公司符合本次非公开发行股票的条件。

　　独立董事出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

　　同意对公司非公开发行股票方案中的发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、限售期、募集资金数额及投资项目等进行调整，除下述调整外，公司本次非公开发行股票方案其他内容不变。具体调整情况如下：

　　1、发行方式及发行时间

　　原方案：

　　本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　调整为：

　　本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准之日起十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行对象及认购方式

　　原方案：

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　调整为：

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格与定价原则

　　原方案：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整为：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　原方案：

　　本次非公开发行股票的数量不超过11,200万股（含11,200万股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整为：

　　本次非公开发行股票的数量不超过16,800万股（含16,800万股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、限售期

　　原方案：

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　调整为：

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金数额及投资项目

　　原方案：

　　本次非公开发行股票募集资金不超过50,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　调整为：

　　本次非公开发行股票募集资金不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事出具了同意的独立意见。

　　本议案获通过，同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》。

　　鉴于本次非公开发行股票的发行价格、募集资金金额等相关内容发生变化，公司对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了进一步分析讨论，并编制了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（四）审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

　　鉴于中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，为适应监管政策的变化，公司根据新修订的再融资规定并结合实际情况对非公开发行股票预案进行修订。

　　独立董事出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（五）审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　鉴于本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额等相关内容发生变化，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等内容进行了更新，并编制了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

　　独立董事出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（六）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意召开2020年第一次临时股东大会，召开时间为2020年3月9日，召开方式为现场、网络相结合的方式。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日