奇精机械股份有限公司 关于预计2020年度日常关联交易额度的公告

　　证券代码：603677             证券简称：奇精机械             公告编号：2020-012

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：否

　　日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，有利于公司业务的开展，关联交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）因生产需要委托关联方宁波榆林金属制品有限公司（以下简称“榆林金属”或“乙方”）对所需电镀的壳体、安装板、刹车杆等产品进行电镀加工，对五金产品半成品进行磷皂化、发黑、清洗等表面处理加工，预计2020年度公司与榆林金属发生的日常关联交易总金额不超过人民币2,300万元（其中电镀加工的总金额不超过人民币1,500万元，表面处理加工的总金额不超过人民币800万元）。

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易额度的议案》，关联董事汪伟东、汪东敏、汪沙回避了表决。此议案获出席的非关联董事一致表决通过，公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　独立董事意见：公司在日常生产经营过程中，与宁波榆林金属制品有限公司发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益，我们同意公司与宁波榆林金属制品有限公司的关联交易行为，同意2020年预计的关联交易额度为2,300万元（其中电镀加工的总金额不超过人民币1,500万元，表面处理加工的总金额不超过人民币800万元）。

　　鉴于本次预计2020年度公司与榆林金属发生的日常关联交易总金额不超过人民币2,300万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：公司2019年预计委托榆林金属进行磷皂化、发黑、清洗等表面处理加工的额度为650万元，委托期限为6月-12月。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：宁波榆林金属制品有限公司

　　注册地址：浙江省宁海县长街镇工业园区

　　法定代表人：汪永余

　　注册资本：145万元

　　成立日期：1993年11月13日

　　经营范围：电镀加工（按环保部门核定的项目内容加工）；金属制品、家用电器、厨房用具、文具制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。

　　2、财务数据

　　截至2019年12月31日，宁波榆林金属制品有限公司的总资产为7,647.41万元，净资产为713.47万元；2019年度，营业收入为10,043.52万元，净利润为98.33万元。

　　3、关联关系

　　宁波榆林金属制品有限公司系公司实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏等四人实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》第10.1.3条第三款规定，宁波榆林金属制品有限公司为公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（1）电镀加工关联交易

　　1、公司依据生产需要把所需电镀的壳体、安装板、刹车杆等产品，委托榆林金属进行电镀加工，2020年度电镀加工的金额不超过人民币1,500万元。

　　2、运输方式：甲方负责将半成品运送到乙方工厂电镀，同时乙方电镀好的成品由甲方自行到乙方工厂收取或由乙方为甲方办理托运，托运费用由甲方承担，即乙方不提供接货、送货服务。

　　3、甲方应自收货后及时对所电镀产品品质进行检验，若存在品质问题应自收货后_3_日内提出书面质量异议，否则视为电镀产品品质合格。在该期限内经检验不合格的产品甲方有权送回乙方处返镀；甲方在已验收电镀成品超过壹个月后因存放环境等各种客观或人为因素的影响提出质量问题退回乙方处返镀的，乙方不承担返镀责任。

　　4、加工费定价标准及调价：

　　①挂镀，按镀件的电镀的面积定价。镀件价格按镀件在挂镀过程中发生的各项材料费用、水电气费用、挂具损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，并根据镀件面积确定成本价后，再加成一定的比例的利润率确定产品挂镀价格。

　　②滚镀，按电镀产品的重量定价。镀件价格按镀件在挂镀过程中发生的各项材料费用、水电气、挂具损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，并根据镀件重量确定镀件的成本价后，加成一定的比例的利润率确定产品滚镀价格。

　　5、加工费结算方式及期限：承兑汇票方式进行支付。甲方验收合格后，乙方必须提交交易发票，付款时间为：2个月。

　　（2）表面处理加工关联交易

　　1、公司委托榆林金属对自身生产所需的五金产品半成品进行磷皂化、发黑、清洗等表面处理加工，2020年度表面处理加工的金额不超过人民币800万元。

　　2、运输方式：甲方负责将半成品运送到乙方工厂表面处理，同时乙方表面处理好的成品由甲方自行到乙方工厂收取或由乙方为甲方办理托运，托运费用由甲方承担，即乙方不提供接货、送货服务。

　　3、甲方应自收货后及时对所表面处理产品品质进行检验，若存在品质问题应自收货后_3_日内提出书面质量异议，否则视为表面处理产品品质合格。在该期限内经检验不合格的产品甲方有权送回乙方处返工；甲方在已验收表面处理成品超过壹个月后因存放环境等各种客观或人为因素的影响提出质量问题退回乙方处返工的，乙方不承担返工责任。

　　4、加工费定价标准

　　①清洗：清洗统一按照所清洗产品重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品清洗业务结算单价为0.3415元/KG（含税）；

　　②发黑：发黑统一按照所发黑产品重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品发黑业务结算单价为0.5123元/KG（含税）；

　　③磷化一：磷化一针对的是洗涤轴、传动轴、法兰脱水轴等产品，指的是相对实心的产品，统一按照加工产品的重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定的比例的利润率并结合市场参考价，确定产品磷化一业务结算单价为0.4314元/KG（含税）；

　　④磷化二：磷化二针对的是刹车盘、密封管等产品，指的是相对空心的产品，统一按照加工产品的重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品磷化二业务结算单价为0.8629元/KG（含税）。

　　5、加工费结算方式为：承兑汇票或电汇方式进行支付。甲方验收合格后，乙方必须提交交易发票，付款时间为：到票后2个月。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司在生产加工洗衣机离合器等家电零部件时需对部分配件（如离合器壳体、安装板等）表面进行电镀，以起到美观及防锈作用。榆林金属电镀车间具有规模大、工艺先进、种类齐全等优势，且与公司厂区相邻，综合考虑电镀质量和产量、运输和管理成本、交货及时性等因素，公司决定将大部分电镀业务由榆林金属提供，因此该关联交易具有现实上的必要性和经济上的合理性。

　　2、公司自身生产所需的五金产品半成品需经磷皂化、发黑、清洗等表面处理，按照现行环保政策要求，公司需要投入大量环保设施满足监管要求，但公司表面处理业务仅为公司自身生产必备环节，不对外提供加工业务，大量环保设施投入不符合经济性原则。而榆林金属主营业务即为表面处理加工业务，且与公司厂区相邻，综合考虑表面加工处理业务的质量要求、运输和管理成本、交货及时性、环保要求等因素，公司决定委托榆林金属提供表面加工处理服务。

　　3、上述关联交易是公司进行日常生产经营活动所必须的，有利于公司专注核心工序，实现资源的合理配置，减少公司面临的环保风险。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2020年2月22日