奇精机械股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603677              证券简称：奇精机械            公告编号：2020-008

　　转债代码：113524              转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524              转股简称：奇精转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知已于2020年2月10日以电子邮件等方式发出，会议于2020年2月20日下午2:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长汪伟东先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　《审计委员会2019年度履职情况报告》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2020年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2019年度利润分配方案》。

　　公司2019年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为基数，向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票数后的股本确定。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于确认董事及高管人员2019年度薪酬的议案》。

　　同意向2019年度在公司领取薪酬的非独立董事和高管人员支付年度薪酬总额681.45万元(含税)。

　　本议案中董事2019年度薪酬的议案将与监事2019年度薪酬的议案合并后提交公司2019年年度股东大会审议。

　　审议该议案时，董事汪伟东、周陈、叶鸣琦、汪东敏、汪沙、LEE HYEONG REOL回避了表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

　　八、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》全文详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2019年年度报告摘要》于同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-011）详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易额度的议案》。

　　《关于预计2020年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-012）详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议该议案时，关联董事汪伟东、汪东敏、汪沙回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　十三、审议通过了《关于公司2020年度开展远期结售汇业务的议案》。

　　《关于2020年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2020-013）详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司于2020年1月1日至2021年4月30日期间向各家银行申请合计5亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、保理、信用证业务等融资方式。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　在实际办理过程中，公司法定代表人或者经公司法定代表人授权的代理人，在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

　　《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2020-014）详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　审议该议案时，董事周陈先生、叶鸣琦先生、LEE HYEONG REOL先生回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　十六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘任胡杭波先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-016）详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　附：简历

　　胡杭波先生：1992年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，经济学学士。曾任宁波鲍斯能源装备股份有限公司证代助理、宁波市哈雷换热设备有限公司董秘助理。自2019年2月加入本公司从事证券事务工作。