奇精机械股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603677              证券简称：奇精机械            公告编号：2020-009

　　转债代码：113524              转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524              转股简称：奇精转股

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议已于2020年2月10日以电子邮件方式通知全体监事。会议于2020年2月20日16:30在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开，本次会议由监事会主席何宏光先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　与会监事经审议，形成以下决议：

　　1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《2020年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《2019年度利润分配方案》。

　　公司2019年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为基数，向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票数后的股本确定。

　　监事会审核并发表如下意见：本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于确认监事2019年度薪酬的议案》。

　　同意公司向监事支付2019年度报酬总额为132.06万元(含税)。

　　本议案将与董事2019年度薪酬的议案合并后提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司严格执行募集资金专户存储管理，募集资金实际投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，该报告如实反映了公司截至2019年12月31日的募集资金使用情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息真实地反映了公司2019年度的经营状况、成果和财务状况。公司2019年年度报告及其摘要所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性等方面没有异议。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了有效的执行。《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。

　　监事会审核并发表如下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报告审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，及时对公司会计报表发表意见。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易额度的议案》。

　　同意公司委托关联方宁波榆林金属制品有限公司进行电镀加工及表面处理加工，2020年度交易金额不超过人民币2,300万元（其中电镀加工的总金额不超过人民币1,500万元，表面处理加工的总金额不超过人民币800万元）。

　　监事会审核并发表如下意见：公司在日常生产经营过程中，与宁波榆林金属制品有限公司发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

　　监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司将不再符合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍2人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票37,800股和剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,483,608股进行回购注销，合计回购注销1,521,408股，回购价格为10.14元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，同意公司回购注销上述已授予但尚未解锁的1,521,408股限制性股票。

　　公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月22日