上海华鑫股份有限公司关于同一实际控制人下股份转让的进展公告

　　证券代码：600621            证券简称：华鑫股份         公告编号：临2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股份协议转让的基本情况

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”、“收购人”）于2020年2月19日与上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”）签署了《股份转让协议》，拟通过非公开协议转让的方式受让飞乐音响所持有本公司70,337,623股股份，占本公司已发行总股本的6.63%。本次股份转让后，仪电集团直接持有公司股份361,974,793股，占公司已发行总股本的34.12%，仪电集团通过华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）间接持有公司股份139,517,522股，占公司已发行总股本的13.15%，通过飞乐音响间接持有公司股份63,674,473股，占公司已发行总股本的6.00%。本次股份转让前后，仪电集团直接和间接持有公司股份合计数量不变，仍为565,166,788股，占公司已发行总股本的53.27%，公司控股股东和实际控制人均没有发生变化。具体内容详见公司2020年2月20日披露的《关于同一实际控制人下股份转让的提示性公告》（公告编号：2020-006）。

　　二、进展情况

　　2020年2月23日，公司收到控股股东仪电集团关于本次股份转让事项进展的函告（以下简称“通知函”），就本次协议受让公司6.63%股份（以下简称“本次收购”），仪电集团后续将披露《收购报告书摘要》等文件，并根据相关规定履行所需的豁免要约收购程序，本次收购的相关情况如下：

　　（一）收购人及一致行动人介绍

　　1、收购人及一致行动人基本情况

　　（1）仪电集团基本情况

　　（2）华鑫置业基本情况

　　（3）飞乐音响基本情况

　　2、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况

　　收购人的控股股东及实际控制人为上海市国资委；华鑫置业的控股股东为仪电集团；飞乐音响控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电集团。

　　（1）上海仪电（集团）有限公司股权关系结构图

　　截至通知函出具日，仪电集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

　　（2）华鑫置业（集团）有限公司股权关系结构图

　　截至通知函出具日，华鑫置业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

　　（3）上海飞乐音响股份有限公司股权关系结构图

　　截至通知函出具日，飞乐音响与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

　　3、收购人、一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况

　　截至通知函出具日，仪电集团直接持有华鑫股份27.49%的股权，仪电集团通过全资子公司华鑫置业控制华鑫股份13.15%股权，仪电集团通过全资子公司仪电电子集团控股的飞乐音响控制华鑫股份12.63%股权，仪电集团直接或间接控制华鑫股份53.27%的股权；仪电集团直接持有畅联股份14.45%股权；仪电集团通过华鑫股份控制华鑫证券100%股权、华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司65%股权以及上海鑫之众投资管理有限公司100%股权；仪电集团通过全资子公司仪电电子集团控制飞乐音响22.14%的股权；仪电集团通过全资子公司仪电电子集团和云赛信息集团合计控制云赛智联34.53%的股权；

　　截至通知函出具日，仪电集团通过控股孙公司华鑫证券控制的其他金融企业基本情况如下：

　　除上述情况外，仪电集团及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　4、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

　　（1）收购人及其一致行动人的股权控制关系

　　① 仪电集团与华鑫置业的股权控制关系

　　② 仪电集团与飞乐音响的股权控制关系

　　（2）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

　　本次收购中，仪电集团、华鑫置业、飞乐音响同为上海市国资委下属企业，仪电集团直接持有仪电电子集团100%股权，仪电电子集团直接持有飞乐音响22.14%的股份，仪电电子集团为飞乐音响的控股股东。仪电集团直接持有华鑫置业100%的股权。依据《上市公司收购管理办法》规定，仪电集团、华鑫置业、飞乐音响、在本次交易中属于一致行动人。

　　（二）收购决定及收购目的

　　1、收购目的

　　（1）响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合

　　仪电集团通过本次收购将使得金融板块与房地产、信息化、智慧城市等的建设架构更加明晰，实现管理架构优化和运营效率提升，提高集团的整体竞争力。本次重大资产重组符合上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改革20条）的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。

　　（2）盘活下属上市公司存量资产，优化资产结构，提升仪电集团经营效率

　　考虑到仪电集团间接控股上市公司飞乐音响目前在经营发展及现金流方面所面临的困境，综合考虑飞乐音响目前账面资产状况以及证券市场情况等多方面因素，仪电集团拟通过收购飞乐音响持有的部分华鑫股份股票盘活飞乐音响存量资产，优化资产结构，提升飞乐音响经营效率的目的。

　　2、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至通知函出具日，收购人及其一致行动人无未来12个月内增持或减持本公司股份的计划。

　　3、收购人及其一致行动人收购决定

　　（1）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、仪电集团履行内部程序，审议通过协议受让飞乐音响所持部分华鑫股份股票初步方案；

　　2、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票初步方案及重大资产出售暨关联交易预案及相关议案。

　　（2）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、仪电集团履行内部决策程序，审议通过协议受让飞乐音响所持部分华鑫股份股票的正式方案；

　　2、飞乐音响召开董事会，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；

　　3、飞乐音响召开股东大会，审议通过协议转让所持部分华鑫股份股票正式方案及重大资产出售暨关联交易正式方案及相关议案；

　　4、仪电集团出具关于本次协议转让的批复文件；

　　5、履行豁免要约方式增持股份的程序；

　　6、上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见；

　　7、上海证券交易所、中国证监会及其派出机构等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

　　（三）收购方式

　　1、收购人及其一致行动人在华鑫股份中拥有的权益数量及比例

　　华鑫股份目前的总股本为106,089.93万股，本次发行股份前后华鑫股份的股权结构变化如下表所示：

　　本次交易前，仪电集团持有华鑫股份29,163.72万股股份，占华鑫股份总股本的27.49%，是华鑫股份的控股股东；仪电集团全资子公司华鑫置业持有华鑫股份13,951.75万股股份，占华鑫股份总股本的13.15%；仪电集团全资子公司仪电电子集团控股的飞乐音响持有华鑫股份13,401.21万股股份，占华鑫股份总股本的12.63%；仪电集团直接间接控制华鑫股份56,516.68万股股份，占华鑫股份总股本的53.27%，实际控制华鑫股份。

　　本次收购后，仪电集团直接持有华鑫股份34.12%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接控制华鑫股份19.15%的股权，合计控制华鑫股份53.27%的股权，仍为华鑫股份控股股东、实际控制华鑫股份。本次交易不会导致华鑫股份控制权发生变化。

　　2、本次收购方案的主要内容

　　（1）本次收购的主要步骤

　　考虑到仪电集团下属上市公司飞乐音响近年来面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境，为充分利用存量资产，提高经营效率，帮助飞乐音响摆脱目前面临的经营困境，2020年2月19日仪电集团与飞乐音响签署了《股份转让协议》，仪电集团拟受让飞乐音响所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。具体方案如下：

　　1）标的资产

　　本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。

　　2）交易方式

　　飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。仪电集团与飞乐音响已经于2020年2月19日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》。

　　3）交易对方

　　本次交易的交易对方为飞乐音响。

　　4）定价依据

　　① 本次交易的定价依据

　　本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下：

　　1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定

　　“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

　　2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定

　　“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”

　　② 本次交易的定价

　　基于上述定价依据，本次收购华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低于13.94元/股，本次收购华鑫股份股票的标的资产华鑫股份70,337,623股股票的合计交易价格不低于980,506,464.62元。最终的交易价格经交易双方协商并经公司另行召开董事会审议确定。

　　（2）本次交易合同的主要内容

　　仪电集团于2020年2月19日与飞乐音响签署了《股份转让协议》，仪电集团拟受让飞乐音响所持有的华鑫股份70,337,623股股票（限售流通股），占华鑫股份已发行总股本的6.63%。

　　1）协议主体

　　转让方：飞乐音响

　　受让方：仪电集团

　　2）转让股份数量及性质

　　（1）转让方飞乐音响持其有的华鑫股份70,337,623股股票（限售流通股）以及由此所衍生的所有股东权益转让给仪电集团，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。

　　（2）转让方确认，《股份转让协议》签署之前，转让方于2019年5月9日将其所持华鑫股份全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。截至《股份转让协议》签署之日，转让方所持有的标的股份现有质押尚未解除，但转让方承诺于转让方审议转让标的股份正式方案的董事会召开前取得贷款银团关于同意转让标的股份的书面文件，并于转让方审议转让标的股份正式方案的股东大会召开后十（10）个工作日内办理完成股份出质注销登记手续。

　　（3）飞乐音响本次拟出售之华鑫股份股票，系于2017年5月通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据2016年11月7日飞乐音响出具的关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。因此，本次拟转让的标的股份目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。

　　3）转让价款

　　本次标的股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）华鑫股份的股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日华鑫股份的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度华鑫股份经审计的每股净资产值。在符合前述条件下，最终股份转让价格经双方协商一致确定。飞乐音响、仪电集团后续会签订《补充协议》对转让价格进行约定。

　　4）股份过户与付款安排

　　（1）双方就明确标的股份转让价款的补充协议签订后五（5）个工作日内受让方应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金。

　　（2）除保证金外，受让方应于下列先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内向转让方支付剩余标的股份转让价款：

　　1）股份转让协议已经签署并生效；

　　2）转让方已办理完成标的股份现有质押的注销登记手续；

　　3）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续有效，转让方不存在违反股份转让协议项下义务和责任的情形。

　　（3）受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至转让方如下指定账户，即完成相关款项的支付义务：

　　账户名：上海飞乐音响股份有限公司

　　开户行：中国农业银行股份有限公司上海马当路支行

　　账  号：03432100040010050

　　（4）受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该期标的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则：（1）经转让方申请，受让方有权自行决定是否对部分先决条件进行豁免；（2）若受让方同意豁免部分先决条件并支付该期标的股份转让价款的，不应视作对转让方履行先决条件义务的豁免，转让方应在受让方要求的时限内尽快实现该等先决条件。

　　（5）转让方应配合在全部股份转让价款支付完毕后五（5）个工作日内将标的股份过户登记至受让方名下。

　　5）协议的签订及生效

　　飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》，该协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

　　（1）股份转让协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；

　　（2）本次股份转让取得转让方董事会、股东大会批准；

　　（3）本次股份转让取得受让方内部有权机构批准；

　　（4）本次股份转让取得有权国资监督管理部门或其授权主体批准；

　　（5）本次股份转让取得交易所确认意见；

　　（6）本次股份转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。

　　3、本次拟受让股份权利限制的说明

　　（1）股份锁定期情况

　　仪电集团拟受让之华鑫股份股票，系于2017年5月飞乐音响通过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据2016年11月7日飞乐音响出具的关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。因此，本次拟转让的华鑫股份部分股票目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。

　　本次交易中，飞乐音响拟采取非公开协议转让的方式将所持标的股份转让给实际控制人仪电集团。

　　《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日证监会公告[2009]11号）中相关规定如下：

　　“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”

　　本次交易中仪电集团拟受让飞乐音响所持华鑫股份部分股票，符合上述适用意见第一条的情形，因而不属于《重大资产重组管理办法》第四十三条所规定的限制转让的情形。

　　（2）股份质押情况

　　转让方确认，《股份转让协议》签署之前，转让方于2019年5月9日将其所持华鑫股份全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。截至《股份转让协议》签署之日，标的股份现有质押尚未解除，但转让方承诺于转让方审议转让标的股份正式方案的董事会召开前取得贷款银团关于同意转让标的股份的书面文件，并于转让方审议转让标的股份正式方案的股东大会召开后十（10）个工作日内办理完成股份出质注销登记手续。

　　除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份权属清晰，不存在其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。

　　三、其他相关说明及风险提示

　　1、本次权益变动属于控股股东一致行动人的成员或构成发生变化，未导致其持股比例和数量发生变化。本次权益变动不会导致华鑫股份控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、根据有关规定，飞乐音响已编制《简式权益变动报告书》，详见公司同日发布的公告。

　　4、本次协议转让股份事项尚需经飞乐音响董事会及股东大会审议通过、经仪电集团批准、履行豁免要约方式增持股份的程序并经上海证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记相关手续。本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　5、本公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并根据相关法律、法规以及信息披露规则的要求持续披露该事项的进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、上海仪电（集团）有限公司拟受让上海飞乐音响股份有限公司所持股份华鑫股份股票事项进展情况的通知。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司董事会

　　2020年2月24日