宏辉果蔬股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603336          证券简称：宏辉果蔬         公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议于2020年2月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2020年2月11日以书面方式送达各位董事。公司董事应到7名，实到7名，会议有效表决票数为7票。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事及相关人员列席了本次会议。会议由董事长黄俊辉先生主持。

　　会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　公司已于2020年1月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号），核准公司向社会公开发行面值总额33,200万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第三届董事会第二十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，按照证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　（一）发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币33,200万元。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）票面利率

　　第一年0.40%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为14.61元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网上发行。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年2月25日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　本次可转债发行由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定以余额包销方式承销，由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定对认购金额不足3.32亿元的部分承担余额包销责任。保荐机构（主承销商）根据本次发行之认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销金额不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为9,960万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年2月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有总股本225,361,500股，全部为无限售条件股份，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约331,957手，约占本次发行的可转债总额的99.99%。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》、本次发行可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2020年2月24日