江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（下转C16版）

　　股票代码：603078             股票简称：江化微

　　二〇二〇年二月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票方案已经公司于2020年2月23日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司首次公开发行募集资金到位时间为2017年3月31日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

　　4、本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过15,700,000股（含15,700,000股），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，全部以现金认购。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　5、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为32.85元/股，发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

　　6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　7、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过515,745,000元（含515,745,000元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司于2020年2月23日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，尚需经公司股东大会审议通过。

　　公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　13、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

　　14、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些异是由于四舍五入造成的。

　　本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、湿电子化学品产业发展符合我国重点产业发展的政策导向

　　作为国家重要的战略性新兴产业，湿电子化学品已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新增长点，是化学工业发展的战略重点之一和新材料行业发展的重要组成部分。

　　《国家重点支持的高新技术领域》将集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等列为国家重点支持的高新技术领域；《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》明确将超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域；《国家集成电路产业发展推进纲要》指出需加强集成电路装备、材料与工艺结合，研发光刻机、刻蚀机、离子注入机等关键设备投入，开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，增强产业配套能力；《中国制造2025》将集成电路的发展上升至国家战略高度，并在重点领域技术创新绿皮书中则将光刻技术（包括193nm光刻胶、EUV光刻胶）列入新一代信息技术产业中的集成电路重点发展领域。

　　2、未来下游行业发展将带来湿电子化学品市场需求的持续增长

　　湿电子化学品作为电子行业的配套行业，与下游半导体、平板显示、太阳能电池等主要应用行业结合紧密。下游应用行业的未来发展趋势对湿电子化学品的需求起到决定性作用。近年来，下游应用行业的技术水平不断提高，产品更新换代速度不断加快，推动了湿电子化学品行业在未来将保持较快的增长。未来，随着下游半导体、平板显示等行业产能不断向国内集中，产品不断向高等级发展，湿电子化学品的市场需求将持续增长

　　（1）配套下游行业国产化需求，国内湿电子化学品企业需持续发展

　　半导体行业对超净高纯试剂的纯度要求相比平板显示、光伏电池等其他行业最高，主要集中在G4、G5标准，与集成电路等半导体产业技术发展需求相一致。平板显示市场一般对纯度的要求集中在G2、G3标准；光伏电池市场的要求最低，主要集中在G1标准。壁垒最高的光刻胶等产品主要被日本和欧美企业垄断，日本企业占据全球80%的市场份额。

　　目前国外湿电子化学品生产企业已实现G5标准产品的量产，而国内主流产能仍停留在G2、G3标准。在高端的湿电子化学品领域，外资企业占据国内较大的市场份额。根据中国电子材料行业协会的《2018年湿电子化学品行业市场调研报告》，目前国内生产湿电子化学品的企业约有四十多家，产品达到国际标准，且具有一定生产量的企业有三十多家，而其中仅少数企业掌握部分G3级及以上标准产品的生产技术。在贸易摩擦风险放大的国际环境下，实现高端电子化学品的国产化有着愈发重要的战略意义。未来伴随半导体、平板显示等下游产能向国内转移，国内领先的湿电子化学品企业急需抓住机遇，匹配下游客户的产能布局，通过发展打破国外垄断，实现更高等级湿电子化学品在下游应用领域中的进口替代。

　　（2）满足高等级半导体和平板显示生产的技术需求和功能性需求仍是湿电子化学品今后的发展方向

　　湿电子化学品与下游平板和半导体行业结合紧密，下游行业的快速发展，势必要求湿电子化学品更新换代速度不断加快，企业科技研发水平与日俱增，电子化学品素有“一代材料、一代产品”之说，湿电子化学品更是如此。为配套下游行业发展，实现本行业持续的高产品盈利水平，湿电子化学品技术水平需要与下游电子行业的发展趋势保持一致。

　　随着集成电路技术水平的发展，下游行业对湿电子化学品的质量要求也越来越高。当集成电路存储容量的逐渐增大，存储器电池的蓄电量需要尽可能大，氧化膜变得更薄，而超净高纯试剂中的碱金属杂质会溶进氧化膜，导致耐绝缘电压下降；若重金属杂质附着在晶硅片的表面上，会使P-N结耐电压降低。杂质分子或离子的附着又是造成腐蚀或漏电等化学故障的主要原因。同时，在大屏幕、高清晰平板显示的制造过程中，湿电子化学品所含的金属离子和个别尘埃颗粒，都会让面板产生极大的缺陷，平板显示的制造工艺对湿电子化学品的功能性要求较高，清洗的清洁度，蚀刻的方向、角度以及对不同金属的蚀刻速率差异均会影响平板显示的品质。行业技术趋势上看，满足纳米级集成电路制造和高世代平板显示生产的技术需求和功能性需求仍是湿电子化学品今后发展方向。

　　3、公司竞争优势明显

　　公司目前是国内为数不多的具备为平板显示、半导体、太阳能电池等三大应用领域提供全系列湿电子化学品能力的生产企业之一，在高端湿电子化学品领域逐步替代进口。公司在技术水平、产品品质、整体配套能力、市场品牌方面具有较强的竞争优势，处于国内湿电子化学品企业中第一阵营。

　　公司拥有完整的套湿电子化学品生产工艺，并自主研发配置了满足规模化、专业化湿电子化学品生产流水线，具备G2-G3等级产品的规模化生产能力，同时已为6代线、8.5代线等高世代线平板显示生产线供应高端湿电子化学品。随着公司新建产线的陆续投产，公司将具备G4-G5技术等级产品规模化研发、生产能力，在高端湿电子化学品领域逐步实现进口替代。

　　凭借良好的信誉和过硬的质量，公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的客户资源。在半导体芯片领域，公司湿电子化学产品已成功进入8英寸芯片晶圆制程和8英寸、12英寸先进封装领域，开拓并维系了一大批国内外半导体领域优质客户，例如中芯国际、士兰微、华润微电子、长电科技、上海旭福电子、方正微电子等。在平板显示领域，公司已为6代线、8.5代线等高世代线平板显示生产线供应高端湿电子化学品，逐步实现进口替代，在平板领域主要客户包括在中电熊猫液晶、中电熊猫平板、咸阳彩虹光电、龙腾光电、京东方、深天马、华星光电等。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、支撑公司发展战略，为公司发展增添动力

　　公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展，拉动了湿电子化学品的总体需求量，使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时，下游行业也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强高端领域和功能性用湿电子化学品的产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。

　　2、增强公司资金实力，优化资本结构

　　随着公司经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　三、本次非公开发行的方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2020年2月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商，发行价格确定为32.85元/股。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　（四）募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金不超过51,574.50万元（含51,574.50万元）

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为毅达高新、孚悦中诚、唐丽、志道投资、金辇投资、睿亿投资、黄永直、李顺祥、菁英时代、赵平宝、新国联公司等11名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过15,700,000股（含15,700,000股），非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

　　（七）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（九）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,574.50万元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（十一）本次非公开发行决议有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象毅达高新、孚悦中诚、唐丽、志道投资、金辇投资、睿亿投资、黄永直、李顺祥、菁英时代、赵平宝、新国联公司在发行前不构成上市公司的关联方。本次发行完成后，本次非公开发行的发行对象均不会成为公司持股5%以上的股东，亦不构成上市公司的关联方。根据《股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行不构成关联交易。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司总股本109,200,000股。殷福华先生直接持有公司27.42%股份，殷福华先生的一致行动人季文庆先生直接持有公司7.33%股份，殷福华、季文庆分别持有杰华投资40.41%、38.38%股权，杰华投资直接持有江化微8.26%股份。因此，殷福华先生直接和间接控制江化微43.00%表决权，为公司的控股股东和实际控制人。

　　本次非公开发行股票完成后，以发行股份数量15,700,000股计算，殷福华先生将直接和间接控制江化微35.09%表决权，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行已取得的批准

　　本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。

　　（二）本次发行尚需履行的批准程序

　　根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节  发行对象基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为毅达高新、孚悦中诚、唐丽、志道投资、金辇投资、睿亿投资、黄永直、李顺祥、菁英时代、赵平宝、新国联公司等11名投资者，发行对象基本情况如下：

　　一、毅达高新

　　（一）基本信息

　　（二）股权控制关系图

　　截至本预案公告日，毅达高新的股权控制关系如下：

　　（三）最近三年主要业务情况

　　毅达高新自2018年3月成立至今，主要从事股权投资业务。

　　（四）最近一年及一期简要财务情况

　　单位：万元

　　注：2019年度数据未经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　毅达高新及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，毅达高新及执行事务合伙人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　毅达高新及其执行事务合伙人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

　　（八）本次认购资金来源

　　根据毅达高新出具的《承诺函》，毅达高新认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　二、孚悦中诚

　　（一）基本信息

　　孚悦中诚本次拟使用悦诚同心共享8号私募证券投资基金认购本次非公开发行的股份。悦诚同心共享8号私募证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJP013）。

　　（二）股权控制关系图

　　截至本预案公告日，孚悦中诚的股权控制关系如下：

　　（三）最近三年主要业务情况

　　孚悦中诚自2017年8月成立至今，主要从事受托资产管理、证券市场投资管理业务。

　　（四）最近一年及一期简要财务情况

　　单位：万元

　　注：2019年度数据未经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　孚悦中诚及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，孚悦中诚及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　孚悦中诚及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

　　（八）本次认购资金来源

　　孚悦中诚以其管理的契约型私募基金悦诚同心共享8号私募证券投资基金认购标的股份。

　　根据孚悦中诚出具的《承诺函》，孚悦中诚认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　根据悦诚同心共享8号私募证券投资基金的出资人出具的《承诺函》，实际出资人认购上市本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　三、唐丽

　　（一）基本信息

　　（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案公告日，唐丽女士控制的核心企业情况如下：

　　（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况

　　唐丽女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，唐丽女士及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　唐丽女士过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

　　（七）本次认购资金来源

　　根据唐丽女士出具的《承诺函》，唐丽女士认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　四、志道投资

　　（一）基本信息

　　（二）股权控制关系图

　　截至本预案公告日，志道投资的股权控制关系如下：

　　（三）最近三年主要业务情况

　　志道投资系联想控股旗下正奇金融的全资子公司，其作为正奇金融的研发和业务创新平台，最近三年主要从事权益类投资业务、资产管理业务和资本市场业务，投资于战略型新兴产业、具有成长性的高新技术企业等。

　　（四）最近一年及一期简要财务情况

　　单位：万元

　　注：2018年数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月数据未经审计。上述财务数据均为合并口径。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　志道投资其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，志道投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　志道投资及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

　　（八）本次认购资金来源

　　根据志道投资出具的《承诺函》，志道投资认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　五、金辇投资

　　（一）基本信息

　　金辇投资本次拟使用金辇动态灵活1期证券投资基金认购本次非公开发行的股份。金辇动态灵活1期证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SE6674）。

　　（二）股权控制关系图

　　截至本预案公告日，金辇投资的股权控制关系如下：

　　（三）最近三年主要业务情况

　　金辇投资最近三年主要从事受托投资管理、资产管理业务。

　　（四）最近一年及一期简要财务情况

　　单位：万元

　　注：2019年度数据未经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　金辇投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，金辇投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　金辇投资及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

　　（八）本次认购资金来源

　　金辇投资以其管理的契约型私募基金金辇动态灵活1期证券投资基金认购标的股份。

　　根据金辇投资出具的《承诺函》，金辇投资认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　根据金辇动态灵活1期证券投资基金的出资人出具的《承诺函》，实际出资人认购上市本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　六、睿亿投资

　　（一）基本信息

　　睿亿投资本次拟使用睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金认购本次非公开发行的股份。睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SEG613）。

　　（二）股权控制关系图

　　截至本预案公告日，睿亿投资的股权控制关系如下：

　　（三）最近三年主要业务情况

　　睿亿投资最近三年主要从事受股权投资管理，资产管理业务。

　　（四）最近一年及一期简要财务情况

　　单位：万元

　　注：2019年度数据未经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　睿亿投资其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，睿亿投资及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　睿亿投资及其执行事务合伙人、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

　　（八）本次认购资金来源

　　睿亿投资本次拟使用睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金认购本次非公开发行的股份。

　　根据睿亿投资出具的《承诺函》，睿亿投资认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　根据睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金的出资人出具的《承诺函》，实际出资人认购上市本次发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　七、黄永直

　　（一）基本信息

　　（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案公告日，黄永直先生无控制的其他核心企业。

　　（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况

　　黄永直先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，黄永直先生及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　黄永直先生过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

　　（七）本次认购资金来源

　　根据黄永直先生出具的《承诺函》，黄永直先生认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　八、李顺祥

　　（一）基本信息

　　（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

　　注：李顺祥先生目前在广西通泰运输集团股份有限公司兼职副董事长，在广西通泰房地产开发有限公司兼职董事，在桂平市虹通汽车运输综合服务有限公司兼职董事。

　　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案公告日，李顺祥先生无控制的其他核心企业。

　　（四）发行对象最近五年诉讼及受处罚情况

　　李顺祥先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（五）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，李顺祥先生及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　李顺祥先生过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

　　（七）本次认购资金来源

　　根据李顺祥先生出具的《承诺函》，李顺祥先生认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　九、菁英时代

　　（一）基本信息

　　菁英时代本次拟使用菁英时代优选2号基金认购本次非公开发行的股份。菁英时代优选2号基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27024）。

　　（二）股权控制关系图

　　截至本预案公告日，菁英时代的股权控制关系如下：

　　（三）最近三年主要业务情况

　　菁英时代最近三年主要从事受托资产管理、证券市场投资管理业务。

　　（四）最近一年及一期简要财务情况

　　单位：万元

　　注：2019年度数据未经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　菁英时代及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（六）本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，菁英时代及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　菁英时代及其控股股东、实际控制人过去二十四个月内未与上市公司之间发生重大交易。

　　（八）本次认购资金来源

　　菁英时代以其管理的契约型私募基金菁英时代优选2号基金认购标的股份。

　　（下转C16版）