北京国联视讯信息技术股份有限公司 关于公司及其子公司向银行申请授信额度并提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：603613             证券简称：国联股份             公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）及子公司北京涂多多电子商务有限公司（以下简称“涂多多”）、北京玻多多电子商务有限公司（以下简称“玻多多”）、北京卫多多电子商务有限公司（以下简称“卫多多”）、国联全网（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“国联全网”）、北京中招阳光信息技术有限公司（以下简称“中招阳光”）拟向银行申请综合授信，具体事项如下：

　　（一）拟向中国工商银行股份有限公司北京分行申请综合授信人民币5,000万元，其中，国联股份、玻多多、卫多多申请额度均不超过人民币1,000万元，涂多多拟申请额度不超过人民币2,000万元；

　　（二）拟向华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请综合授信人民币5,200万元，其中，国联股份、涂多多申请额度均不超过人民币2,500万元，国联全网、中招阳光均不超过人民币100万元；

　　公司及控股股东、实际控制人刘泉先生、钱晓钧先生为上述授信提供最高不超过人民币1.02亿元的担保，该担保构成关联交易。

　　预计2020年度国联股份及其子公司拟向银行申请不超过3亿元（该额度不包括上述向中国工商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请的合计1.02亿元综合授信）的综合授信，同时由公司及控股股东、实际控制人刘泉先生、钱晓钧先生为此额度内授信提供担保，该担保构成关联交易。

　　公司控股股东、实际控制人为上述授信提供的担保，公司及子公司无需提供反担保，亦无需支付任何担保费用。

　　上述事项尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　一、2020年度申请授信情况概述

　　（一）2020年2月24日公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其子公司向银行申请授信额度并提供担保暨关联交易的议案》。为满足公司及子公司经营过程中对流动资金的需要,拟向中国工商银行股份有限公司北京分行申请综合授信人民币5,000万元，拟向华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请综合授信人民币5,200万元，有效期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体如下：

　　因控股股东、实际控制人刘泉先生、钱晓钧先生提供担保（无偿担保），所以构成关联交易。

　　在上述额度内，由公司及其子公司根据实际资金需求进行银行借款，其中，向中国工商银行股份有限公司北京分行申请的综合授信业务品种均为流动资金贷款；向华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请的综合授信里，除涂多多的授信业务品种为国内信用证外，其他授信主体的授信业务品种均为流动资金贷款。实际关联担保金额最终以银行签订的保证合同或最高额保证合同的金额为准。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长刘泉先生和总经理钱晓钧先生全权代表公司签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关申请书、合同、协议及相关信用担保、质押、抵押、保证合同等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司及其子公司承担。

　　（二）2020年2月24日公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2020年度公司及其子公司向银行申请授信额度并提供担保暨关联交易的议案》，为满足公司经营过程中对于流动资金的需要,预计2020年度公司及子公司拟向银行申请不超过3亿元人民币（该额度不包括本次向中国工商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请的合计1.02亿元综合授信）的综合授信，具体如下：

　　因控股股东、实际控制人刘泉先生、钱晓钧先生提供担保（无偿担保），所以构成关联交易。

　　上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体的贷款金额和贷款期限将根据公司运营资金的实际需求来确定。贷款利率按照市场确定，并按银行的要求提供相关担保。公司董事会提请股东大会授权董事长刘泉先生和总经理钱晓钧先生全权代表公司签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关申请书、合同、协议及相关信用担保、质押、抵押、保证合同等文件），授权期限为自2020年第一次临时股东大会审议通过起至2020年12月31日止。由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　二、关联交易及担保情况概述

　　（一）关联交易及担保基本情况

　　1、公司控股股东、实际控制人为上述授信提供的担保，公司及子公司无需提供反担保，亦无需支付任何担保费用。

　　2、上述授信业务所涉及担保的被担保人为公司及其子公司，目前尚未签订相关担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　3、本次所涉关联交易，为预计关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）累计关联交易情况

　　以发生额统计，截止本公告披露日，公司控股股东、实际控制人刘泉先生、钱晓钧先生在过去连续12个月内为公司及子公司向银行申请贷款提供个人无限连带责任保证金额累计约为人民币3.36亿元（未经审计）。

　　三、关联方介绍

　　公司控股股东及实际控制人刘泉先生任公司董事长，持有公司股份27,747,500股，占公司股份总数的19.70%,系公司关联方。

　　公司控股股东及实际控制人钱晓钧先生任公司总经理，持有公司股份28,032,500股，占公司股份总数的19.91%，系公司关联方。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本次授信业务所涉关联交易事项，有利于拓宽公司融资渠道，依据公司生产经营与业务发展需要实施，对公司经营活动及财务状况无不利影响。关联担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会形成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、审议程序

　　（一）内部决策程序

　　公司于2020年2月24日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其子公司向银行申请授信额度并提供担保暨关联交易的议案》、《关于预计2020年度公司及其子公司向银行申请授信额度并提供担保暨关联交易的议案》。上述议案表决情况均为：关联董事刘泉、钱晓钧、刘源（系刘泉的姐姐）、李映芝（系钱晓钧的配偶）为一致行动人关系，对此议案回避表决，其他参与表决的非关联董事全部同意。

　　独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　我们认为：本次会议的两项议案所涉及关联交易是基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，本次申请授信所涉担保的被担保对象为公司及子公司，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意上述议案，并同意将议案提交公司董事会审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　我们认为：本次会议的两项议案的提请程序符合相关法律法规和公司制度的有关规定；该事项有利于公司的经营发展，本次申请授信所涉担保的被担保对象为公司及子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事依法回避表决。

　　（四）董事会审计委员会书面审核意见

　　我们认为：本次会议的两项议案不存在损害公司利益的情形；本次申请授信所涉担保为控股股东、实际控制人刘泉先生、钱晓钧先生提供的无偿担保，用于满足公司及子公司日常经营与业务开展需要。被担保对象为公司及其子公司，不存在向实际控制人或大股东转移资产或利益输送情况。申请授信事项风险可控，不会损害股东特别是中小股东的利益。我们同意将上述议案提交第七届董事会第十四次会议审议。

　　（五）监事会审核意见

　　公司于2020年2月24日召开的第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及其子公司向银行申请授信额度并提供担保暨关联交易的议案》、《关于预计2020年度公司及其子公司向银行申请授信额度并提供担保暨关联交易的议案》，上述两项议案有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况无不利影响。关联担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述两项议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认的《北京国联视讯信息技术股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》；

　　（二）经独立董事签字确认的《北京国联视讯信息技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）经独立董事签字确认的《北京国联视讯信息技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（四）经审计委员签字确认的《北京国联视讯信息技术股份有限公司第七届董事会审计委员会第十二次会议决议》；

　　（五）经监事签字确认的《北京国联视讯信息技术股份有限公司第七届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

　　2020年2月25日