百洋产业投资集团股份有限公司关于与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司 签订战略合作框架协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份       公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　基于百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，公司拟与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司签订《战略合作框架协议》，在海洋牧场、工业化养殖等现代渔业领域及相关配套产业展开合作，将双方各自资源进行有效整合，发挥各自优势，采用“资本+科技+产业”的模式实现强强联合，做大做强海洋产业，以实现双方利益的最大化。双方将就具体项目另行签订具体协议，后续合同的具体合作细节由双方磋商确定。

　　2、关联关系说明

　　因青岛国信金融控股有限公司与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司均为青岛国信发展（集团）有限责任公司控制的企业，同时公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士与青岛国信金融控股有限公司于2019年12月23日签署了《股份转让框架协议》，如本次股份转让实施完毕，上市公司控股股东将变更为青岛国信金融控股有限公司，公司也将成为青岛国信发展（集团）有限责任公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司为公司的关联法人，上述交易构成了关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2020年2月24日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。公司将视后续具体合作进展情况，按照相关规定和要求履行行管的决策程序和信息披露义务。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：青岛即墨市鳌山卫镇莱青路17号6号房

　　法定代表人：王伟

　　注册资本：101,000.00万

　　成立日期：2012-12-27

　　经营范围：土地一级开发，房地产开发与经营；对外投资及管理；旅游管理咨询、酒店管理、物业管理；水产品养殖、捕捞、销售、进出口、冷藏、运输；海水动植物养殖；食品冷藏、储存、加工（初级）、收购、销售；旅游项目开发；旅游服务；海洋信息系统集成、海洋信息服务。科技园区的投资建设、运营管理；房屋、场地租赁服务；科技成果的转化、孵化服务；海洋工程、医药、生物的技术研究、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告日，股权结构如下：

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）合作目标

　　双方拟在海洋牧场、工业化养殖等现代渔业领域及相关配套产业展开合作，将双方各自资源进行有效整合，发挥各自优势，采用“资本+科技+产业”的模式实现强强联合，做大做强海洋产业，以实现双方利益的最大化。双方将在合作中建立商业合作战略伙伴关系，并将提高效率与共同发展视为双方合作的目标和根本利益。

　　（二）合作内容及合作方式

　　1.技术合作

　　双方拟依托各自的技术团队共同进行海洋养殖品种及养殖技术的研究，并共同推进与海洋养殖配套的饲料、动保、食品加工方面的产品及生产技术、生产工艺等方面的研究与开发。

　　2.市场合作

　　双方同意在相关的市场活动中主动推广双方的产品，包括且不限于双方共同投资资源举办市场推广活动等。

　　3.培训交流

　　双方拟推动各自的销售、技术团队之间的持续交流，通过沟通相互了解彼此的研究/市场/品牌经验。

　　4.投资合作

　　双方同意在共同研究的领域展开投资合作，具体合作方式、规模及运营模式以双方后续签订的相关合同为准。

　　（三）其他

　　1. 本协议为框架协议，是双方长期合作的指导性文件，也是双方后续签订相关合同的基础。后续合同的具体合作细节由双方磋商确定。

　　2. 任一方如需提前解除本协议，应提前30天以书面形式通知另一方。

　　3. 本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效，有效期至2024年12月31日。

　　4. 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　未来公司与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司签署具体合作协议时，双方将根据公平、合理的市场交易原则，按照届时市场价格和一般商业惯例确定交易价格。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次公司与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司签订《战略合作框架协议》是基于公司战略发展规划，是将双方各自资源进行有效整合，发挥各自优势，在海洋牧场、工业化养殖等现代渔业领域及相关配套产业展开合作，采用“资本+科技+产业”的模式实现强强联合，做大做强海洋产业，以实现双方利益的最大化，对公司未来经营发展起到积极的推进作用。

　　本次签订的《战略合作框架协议》未涉及具体业务，故对公司经营业绩不会产生重大影响，但协议的具体落实有助于进一步提升公司业务发展空间，为公司提供新的业务增长点。

　　六、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，公司与上述关联方未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：本次公司与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司签订《战略合作框架协议》符合公司战略规划，有利于实现双方的优势互补、合作共赢，对公司未来经营发展起到积极的推进作用。相关条款遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将《关于与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　独立意见：本次公司与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司签订《战略合作框架协议》，是为了满足公司业务发展需要，相关条款遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，符合公司长远发展利益。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，我们同意公司本次与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十四日