武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于参与天风证券股份有限公司配股暨关联交易的公告

　　证券代码：600136            证券简称：当代明诚            公告编号：临2020-011号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易概述：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟参与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）配股，认购股份数量14,724,820股，最终配股出资金额将根据天风证券本次配股最终价格确定，预计认购配股使用资金不超过6,000万元。

　　天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。

　　至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（天风证券及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易无需提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易简介

　　2020年1月7日，中国证监会下发的《关于核准天风证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]39号），同意天风证券向原股东配售155,400.00万股新股。公司于2020年2月19日召开了公司第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于参与天风证券股份有限公司配股暨关联交易的公告》，同意公司参与天风证券此次配股。公司原持有天风证券49,082,732股（占天风证券总股本的0.95%），根据天风证券本次配股方案（每10股配售3股），公司本次获配股数为14,724,820股，最终配股出资金额将根据天风证券本次配股最终价格确定，预计认购配股使用资金不超过6,000万元。本次配售完成后，公司将持有天风证券63,807,552股（占天风证券总股本的0.95%）。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联关系说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）（直接或间接）持有天风证券16.37%的股份，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。

　　（三）关联交易累计说明

　　至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（天风证券及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（股东大会审议通过的除外）。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：天风证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91420100711894442U

　　公司类型：股份有限公司

　　注册资本：518,000万元

　　法定代表人：余磊

　　注册地址: 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

　　成立日期：2000年3月29日

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。

　　股东情况：截至2019年9月30日，天风证券前十大股东具体情况如下表所示：

　　最近一年一期的简要合并财务数据：

　　单位：人民币/万元

　　注：以上数据为天风证券最近一年一期财务数据，2018年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年3季度数据未经审计。

　　当代集团（直接或间接）持有天风证券16.37%的股份，为对天风证券具有重大影响的股东之一。公司股东天风睿源(武汉)股权投资中心(有限合伙)（以下简称“天风睿盈”）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿源”）系由天风证券控股子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，合计持有公司3.88%的股份。根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签订的《股东一致行动协议》，天风睿盈、天风睿源与当代集团形成一致行动关系。除上述情况及正常的业务往来关系外，天风证券与公司之间不存在其他的关联关系。

　　三、本次关联交易的主要内容

　　根据天风证券本次配股发行方案，本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配股价格根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，配股募集资金总额不超过80亿元。

　　公司此次获配股份数量为14,724,820股，最终配股出资金额将根据天风证券本次配股最终价格确定，预计认购配股使用资金不超过6,000万元。

　　四、该关联交易的目的和对公司的影响

　　公司参与天风证券本次配股因看好其未来发展，增加对天风证券的投资亦有望为公司带来较好的投资收益，此次交易符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。

　　五、该关联交易应当履行的审批程序

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第二次会议于2020年2月24日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次关联交易的相关议案发表了独立意见。

　　六、历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司未与天风证券及其控股子公司发生关联交易。

　　七、备查文件目录

　　（一）第九届董事会第二次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2020年2月25日