云南城投置业股份有限公司关于公司 收购云尚发展（淄博）有限公司51%股权的公告

　　证券代码：600239             证券简称：云南城投            公告编号：临2020-021号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以0元的价格（最终收购价格不高于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果）收购北京名尚都市投资有限公司（下称“名尚投资”）持有的云尚发展（淄博）有限公司（下称“云尚发展”）51%的股权（下称“标的股权”）。

　　2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　云尚发展成立于2019年9月24日，注册资本为人民币10,000万元，其中名尚投资认缴出资人民币5,100万元（尚未实缴其认缴的注册资本），持有云尚发展51%的股权；淄博市淄川区财金控股有限公司（下称“淄川控股”）认缴出资人民币2,000万元，持有云尚发展20%的股权；名尚国际（香港）有限公司（下称“名尚国际”）认缴出资人民币2,900万元，持有云尚发展29%的股权。经协商，公司拟以0元的价格（最终收购价格不高于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果）收购名尚投资持有的云尚发展的51%股权，股权转让完成后，云尚发展51%股权的出资义务将由公司承担。

　　本次交易完成后，云尚发展将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围；公司、淄川控股、名尚国际将以云尚发展为平台，以云尚发展下属全资子公司云尚商业地产（淄博）有限公司（下称“云尚商业”）为载体对“中国淄川服装新城项目”（下称“本项目”）进行合作开发。

　　公司已聘请具有证券从业资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)及北京天健兴业资产评估有限公司对云尚发展进行了审计、评估，并分别出具了致同审字（2020）第530ZC1549号《审计报告》及天兴评报字[2020]第0093号《资产评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2019年11月30日。截至基准日，云尚发展经审计总资产为 67,001,738.60元，净资产为48,821,738.60元；采用资产基础法评估，经评估的资产总额为6,700.17万元，净资产为4,882.17万元，评估无增减值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终的评估结果以有备案权限的上级主管部门或单位备案的结果为准。

　　2、董事会审议情况

　　公司第九届董事会第五次会议于2020年2月24日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购云尚发展（淄博）有限公司51%股权的议案》，同意公司与名尚投资、淄川控股、名尚国际签订《关于收购云尚发展（淄博）有限公司51%股权合作协议》,公司以0元的价格（最终收购价格不高于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果）收购名尚投资持有的云尚发展的51%股权，股权转让完成后，云尚发展51%股权的出资义务将由公司承担；本次交易完成后，云尚发展将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围；公司、淄川控股、名尚国际将以云尚发展为平台，以云尚发展下属全资子公司云尚商业为载体对“中国淄川服装新城项目”进行合作开发。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-020号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》）。

　　3、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：北京名尚都市投资有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国路93号院4号楼

　　法定代表人：李鹏

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2016年9月30日

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；软件开发；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；会议服务；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　名尚投资最近一期的主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　名尚投资的股权结构为：名尚都市（北京）商业管理有限公司持股100%。

　　三、交易标的基本情况

　　1、云尚发展基本情况

　　名称：云尚发展（淄博）有限公司

　　住所：山东省淄博市淄川区经济开发区管委会办公楼

　　法定代表人：潘佳伟

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期： 2019年9月24日

　　经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；文化旅游项目的开发、运营及管理；文化景区建设、运营及管理；医养项目的开发、运营及管理；商业项目的规划、设计及运营管理；商业地产策划；商业信息技术开发应用服务；承接水利、水电、绿化、市政工程业务及工程维护；广告设计、制作、发布、代理；企业管理咨询；园林绿化；建筑、装饰材料、苗木销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　云尚发展最近一期的主要财务指标（经审计）：

　　单位：元

　　2、项目情况

　　云尚发展下属全资子公司云尚商业于2019年10月以33,582万元（已支付土地出让金6,717万元，尚有26,865万元的土地出让金未支付）竞拍取得本项目商业用地167.24亩，尚未取得土地使用权证；目前正在进行项目建设方案设计。

　　四、拟签订协议的主要内容

　　公司拟与名尚投资、淄川控股、名尚国际签订《关于收购云尚发展（淄博）有限公司51%股权合作协议》（下称“本协议”），本协议主要内容如下：

　　1、名尚投资将其持有的云尚发展51%的股权对外进行转让，公司同意受让。因名尚投资未实际缴纳出资，股权转让后，云尚发展51%股权的出资义务由公司承担。公司、淄川控股、名尚国际以云尚发展为平台，以云尚商业为载体对本项目进行合作开发，并按照本协议约定对云尚发展及云尚商业进行运营管理。

　　2、名尚投资同意按照0元的价格将其持有的云尚发展51%的股权转让给公司，因不涉及股权转让款支付，名尚投资同意于本协议签订之日起三个工作日内配合公司办理标的股权转让工商变更登记手续。取得新的营业执照之日即为股权交割日。

　　3、云尚发展架构

　　（1）云尚发展董事会由5名成员组成。其中公司委派三名，淄川控股委派一名，名尚国际委派一名，董事长由公司提名的董事担任，董事长为法定代表人，副董事长由名尚国际提名的董事担任；

　　（2）云尚发展监事会由3名监事组成，公司委派1名、淄川控股委派1名，另1名为职工监事，通过职工代表大会选举产生；

　　（3）云尚发展总经理面向社会招聘，经代表三分之二以上表决权的董事表决通过后聘任或解聘；云尚发展设财务总监一名，财务总监由公司委派人员担任。

　　4、运营及管理

　　（1）资金投入

　　股权变更后，如云尚发展资金不足，则优先通过对外融资解决，无法通过对外融资解决的，由公司和名尚国际按照公司63.75%、名尚国际36.25%的比例向云尚发展提供借款，借款年利率及融资费用按照公司统借统贷利率及融资费用执行。若一方（下称“违约方”）未按比例借入资金，另一方（下称“代投方”）代其向云尚发展借入资金的，云尚发展除按《借款合同》约定向代投方支付利息外，违约方还须按年利率10%的标准另行向代投方支付代投费。

　　（2）关于提供担保的约定

　　1）云尚发展因对外融资需要，须由股东提供担保的，由公司和名尚国际按照公司63.75%、名尚国际36.25%的比例提供担保。

　　2）若金融机构仅认可公司、名尚国际其中一方提供的担保，导致出现公司、名尚国际任意一方 “超比例担保”的情形，则未按比例提供担保的一方应将所持有的名尚发展全部股权质押给“超比例担保”的一方进行反担保。若“超比例担保”一方认为另一方提供质押的名尚发展股权价值不足以覆盖其“超比例”承担的担保责任的，“超比例担保”一方有权要求另一方追加提供“超比例担保”一方认可的其他担保。

　　5、名尚投资未按本协议约定期限配合公司办理标的股权转让工商变更登记手续的，每逾期一日，应按每天1万元的标准向公司支付违约金。

　　6、本协议的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。

　　7、本协议经协议各方签字盖章后生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　通过收购标的股权，可增加公司土地及项目储备，提升公司盈利能力。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日