保定天威保变电气股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：600550             证券简称：保变电气             公告编号：临2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月24日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，按照本次非公开发行A股股票预案，公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元，最终发行股数以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。本次发行对象为包括控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）在内的不超过35名特定投资者。本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　兵装集团拟以不低于1亿元（含1亿元）现金认购公司本次非公开发行的股票。

　　兵装集团现直接持有公司44.56%的股份，系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》的相关规定，兵装集团为公司关联法人。兵装集团拟认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　兵装集团成立于1999年6月29日，是国务院国资委管理的国有重要骨干企业，注册资本为3,530,000万元人民币，法定代表人为徐平，经营范围为：“国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的为公司非公开发行的A股股票。

　　四、关联交易定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　兵装集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　五、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要

　　2020年2月7日，公司与兵装集团签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于2020年2月24日签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），主要内容如下：

　　《股份认购协议》“第1条 甲方认购乙方非公开发行的股票”修改为：

　　1.认购价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为乙方本次非公开发行的发行期首日。

　　甲方认购价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的90%。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内乙方发生因派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由乙方股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。甲方以乙方根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

　　2.认购数量及金额

　　本次非公开发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过50,000万股股份，拟募集资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元，以中国证监会等有权部门最终核准金额为准）。其中，甲方同意以现金认购本次发行股票的金额不低于1亿元（含1亿元），认购价格与其他发行对象相同。甲方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

　　如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次非公开发行的股份数量将作相应调整。

　　最终发行数量由乙方股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。

　　3.认购价款的缴纳

　　在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

　　4.限售期

　　甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，甲方所认购的股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　1. 本次关联交易以顺利实现A股再融资为目的，兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和维持股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益；

　　2. 兵装集团将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

　　3. 本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因为本次关联交易而对兵装集团及其关联方形成依赖。

　　七、独立董事事前认可意见

　　1. 公司本次调整后的非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的相关规定。

　　2. 公司本次调整后的非公开发行A股股票的预案切实可行，具有可操作性，定价方式公允、合理，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3. 公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项符合法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司、中小股东及其他股东特别是非关联方股东利益的情形。

　　4. 公司与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的协议条款设置合理，签署该补充协议不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　据此，我们认可公司本次非公开发行A股股票涉及的上述议案，并同意将其提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。

　　八、独立董事意见

　　1. 公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2. 本次关联交易遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于公司本次非公开发行的发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3. 本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　九、董事会审议表决情况

　　公司第七届董事会第二十四次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。

　　公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议部分议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第二十四次会议的独立意见；

　　5、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月24日