上海剑桥科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603083            证券简称：剑桥科技            公告编号：临2020-020

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月19日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第二十二次会议的通知，并于2020年2月21日以通讯方式召开了本次会议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过关于向商业银行申请授信额度的议案

　　同意公司向中国银行上海市卢湾支行申请规模不超过人民币0.56亿元（全部为新增）的综合授信额度（最终额度以银行实际批复的授信额度为准）。授信期限自与银行签订综合授信合同之日起不超过12个月。

　　本次申请完成后，公司向相关商业银行申请的综合授信额度（最终额度以各银行实际批复的授信额度为准）总规模不超过人民币21.06亿元。具体如下：

　　单位：人民币 亿元

　　以上综合授信额度主要用于公司及子公司日常经营流动资金所需，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、保理等金融机构相关业务事项。在上述综合授信额度及期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等同于公司融资金额，授信额度项下实际使用的融资金额以相关银行与公司及子公司实际发生的债务金额为准，具体融资金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求来确定。

　　董事会授权经营管理层在上述综合授信额度总规模范围内签署与各项融资业务（包括但不限于流动资金贷款、票据承兑和贴现、贸易融资、应收账款池融资等）有关的合同、决议等法律文件。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　同意公司继续使用5,200万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-022）。

　　三、审议通过关于调整第三届董事会专门委员会组成人员的议案

　　同意董事会四个专门委员会的人员组成调整如下：

　　以上调整自董事会审议通过之日起生效，全体董事会专门委员会组成人员的任期仍同第三届董事会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　公司拟向不超过35名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金将用于投资高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和补充流动资金。中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次发行的资格及条件。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、逐项审议通过关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案

　　公司根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对于公司本次非公开发行A股股票方案中“（2）发行方式及发行时间、（3）定价基准日、发行价格及定价原则、（4）发行对象、（6）本次发行股票的限售期、（10）本次非公开发行决议的有效期”进行了调整，除下述调整之外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项保持不变。具体调整内容及表决情况如下：

　　（2）发行方式及发行时间

　　调整前：“本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内择机发行。”

　　调整后：“本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件规定的有效期内择机发行。”

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　调整前：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”

　　调整后：“本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。”

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象

　　调整前：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”

　　调整后：“本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。”

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（6）本次发行股票的限售期

　　调整前：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　调整后：“本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　调整前：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”

　　调整后：“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过修改本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。”

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于修改本次非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2020-023）。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过关于本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案

　　公司第三届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，现根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，结合公司实际情况，公司董事会修订了本次非公开发行股票预案的相关内容，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2019年非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-024）和《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案

　　公司第三届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案》，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施（修订稿）的议案》，现根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，结合公司实际情况，公司董事会修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的相关内容，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：临2020-025）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　鉴于公司根据新修订的相关法律、法规修改本次非公开发行股票方案及预案，为确保公司本次非公开发行股票相关事项的持续推进与顺利完成，公司董事会根据相关法律、法规的规定提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律法规的规定或更新、公司实际情况、市场情况、发行需要及监管部门的要求，在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括定价基准日、发行数量、发行价格等与本次非公开发行方案有关的事项；终止或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整；调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（2）制作、修改、批准并签署本次非公开发行申报材料及与本次非公开发行事宜相关的各项文件、合同、协议、向有关政府部门和机构提交的文件、信息披露文件，修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；

　　（3）向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，并于本次非公开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　（4）聘请本次非公开发行的中介机构并决定其专业服务费用；

　　（5）全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；

　　（6）在本次非公开发行完成后办理公司注册资本变更、章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　　（7）在本次非公开发行完成后办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（9）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（10）在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过关于召开2020年第二次临时股东大会的议案

　　决定于2020年3月11日14:00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室召开2020年第二次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-026）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日