广东宏川智慧物流股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-018

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知已于2020年2月20日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议于2020年2月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于重大资产购买相关规定逐项自查，认为公司符合重大资产购买的有关规定，具备重大资产购买的条件。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买的方案，逐项表决情况如下：

　　（一）交易对方

　　本次重大资产购买的交易对手方为：华润化学材料有限公司、至溢投资有限公司。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）交易标的

　　本次重大资产购买的标的资产为：常州华润化工仓储有限公司56.91%的股权、常熟华润化工有限公司100%股权。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）交易价格及定价依据

　　根据上海联合产权交易所发布的项目编号为G32019SH1000381、G32019SH1000382的股权转让公告，常州华润化工仓储有限公司56.91%股权的挂牌底价为24,699.00万元，常熟华润化工有限公司100%股权的挂牌底价为16,208.00万元，挂牌底价合计为40,907.00万元，即本次股权交易的价格为40,907.00万元。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）支付方式

　　本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照《产权交易合同》约定进行支付。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）交易对价的支付期限

　　受让方须根据《产权交易合同》的约定期限、数额一次性向转让方支付股权转让价款。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）债权债务安排

　　1、常州华润化工仓储有限公司56.91%股权转让涉及的债权债务安排

　　截止2019年12月31日，常州华润化工仓储有限公司欠转让方及关联方借款本息余额为714,450,693.11 元。转让双方在签订《产权交易合同》时，受让方须在《产权交易合同》中承诺：在成为常州华润股东后（以工商变更登记完成之日为准），在《产权交易合同》约定的期限内，由常州华润向转让方及其关联方偿还经常州华润与转让方《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部偿还完毕时止、按年利率4.35%计算的利息。受让方同时承诺对常州华润化工仓储有限公司上述借款本息58.72%的债务承担连带还款责任。若常州华润化工仓储有限公司或受让方未按时足额履行还款义务、不履行连带责任的，每逾期一日应按逾期部分的0.2‰向转让方支付违约金，并承担转让方因此遭受的损失。

　　2、常熟华润化工有限公司100%股权转让涉及的债权债务安排

　　截止2019年12月31日，常熟华润化工有限公司欠关联方借款本息余额为82,374,556.16元。转让双方在签订《产权交易合同》时，受让方须在《产权交易合同》中承诺：在成为常熟华润化工有限公司股东后（以工商变更登记完成之日为准），在《产权交易合同》约定的期限内，由常熟华润化工有限公司向关联方偿还经关联方与常熟华润化工有限公司《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部偿还完毕时止、按年利率4.35%计算的利息。受让方同时承诺对常熟华润化工有限公司上述借款本息的债务承担连带还款责任。若常熟华润化工有限公司或受让方未按时足额履行还款义务、不履行连带责任的，每逾期一日应按逾期部分的0.2‰向关联方支付违约金，并承担关联方因此遭受的损失。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）决议有效期

　　本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　具体详见刊登在2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的的规定>第四条规定的说明》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司<重大资产购买预案>及其摘要的议案》

　　具体详见刊登在2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产购买预案》及《重大资产购买预案摘要》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　具体详见刊登在2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东宏川智慧物流股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　具体详见刊登在2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东宏川智慧物流股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月25日