华润微电子有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C19版）

　　（上接C19版）

　　2、主要指标增减变动的主要原因说明

　　（1）2019年度，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下滑35.79%，同期降幅高于归属于母公司所有者净利润的下降幅度，主要系本期受到行业周期性波动的影响利润有所下滑，同时本期收到的政府补助较上年同期增加所致。

　　（2）2019年末，归属于母公司的所有者权益、归属于母公司所有者的每股净资产同比增长30.74%、30.72%，主要系华润集团对公司进行债务豁免以及本期盈利的综合影响所致。

　　（三）风险提示

　　本上市公告书所载2019年度主要财务数据为初步核算数据，归属于母公司所有者的净利润等主要指标可能与公司2019年年度报告中披露的数据存在差异，具体数据以公司2019年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容为：

　　甲方：China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）（以下简称“甲方”）

　　乙方：兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为NRA21

　　6200100102069965，截至2020年2月18日，专户余额为人民币369，112.38272万元。该专户仅用于甲方8英寸高端传感器和功率半导体建设项目、前瞻性技术和产品升级研发项目、产业并购及整合项目、补充营运资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。（但乙方按规定扣收手续费等银行费用或国家有权机关另有强制性要求的除外）。该专户的使用不可支取现金，不得办理通存通兑业务，不得购买支票和商业汇票等可托收借记凭证，不得办理质押，不得作为保证金账户及办理其他业务，不得开通兴业管家或单位结算卡业务。在符合法律法规以及乙方规定的情况下，甲方可向乙方申请开通网上银行、银企直联和单证通功能。乙方有权依据中国人民银行等监管部门要求在银行职权范围内对甲方的每笔收款和付款申请，基于甲方自述的交易背景，就其是否符合NRA账户管理规定进行落地审核。专户的预留印鉴以实际开户时预留为准。

　　在符合法律法规及监管规定的情况下，甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的通知存款、定期存款、大额存单和结构性存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押，不得转让。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当确认本协议约定的专户支出范围与招股说明书披露的用途一致，并依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人魏先勇、王健可以随时到乙方查询、复印甲方专户的账户收支结算资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的账户收支结算资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。丙方出具的单位介绍信中应当列明所需查询的专户信息、交易期间及其他查询要求。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按其仲裁规则和程序在上海仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　12、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为华润微电子有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为华润微电子有限公司具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐华润微电子有限公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：（010）6505 1166

　　传真：（010）6505 1156

　　保荐代表人：魏先勇、王健

　　联系人：魏先勇、王健

　　联系方式：（010）6505 1166

　　三、保荐代表人具体情况

　　魏先勇：副总经理，于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任中远海运控股股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　王健：高级经理，于2015年取得保荐代表人资格，曾以项目组成员或保荐代表人身份参与了昇兴集团股份有限公司、牧原食品股份有限公司、福建圣农发展股份有限公司、湖南新五丰股份有限公司、星期六股份有限公司等公司的A股首发上市和再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、控股股东

　　CRH （Micro）作为发行人控股股东，在此郑重承诺：

　　“1、本公司持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。

　　2、自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。

　　若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。

　　3、本公司所持发行人股票在上述三十六个月的锁定期满后，如果届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本公司减持行为有任何规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。

　　4、发行人作为红筹企业于科创板上市，如果法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对红筹企业的股东减持行为做出特别规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。

　　5、本公司承诺，若本公司所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　6、本公司减持本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：

　　（1）不存在违反本公司在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

　　（2）若发生需本公司向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。

　　7、本公司同时将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发［2019］22号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［2017］24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

　　8、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　2、实际控制人

　　中国华润作为发行人的实际控制人，在此郑重承诺：

　　“1、自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。

　　若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。

　　2、本公司直接和间接持有的发行人股票在上述三十六个月的锁定期满后，如果届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本公司减持行为有任何规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。

　　3、发行人作为红筹企业于科创板上市，如果法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对红筹企业的股东减持行为做出特别规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。

　　4、本公司同时将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发［2019］22号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［2017］24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。若前述规定被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

　　5、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　为在公司上市后保持公司股价稳定，公司制定了稳定股价措施的预案并由公司及公司的控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺如下：

　　“1、启动股价稳定措施的具体条件

　　发行人上市后三年内，如发行人股票收盘价格连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称‘启动条件’）且同时满足监管机构对于增持或回购发行人之股份等行为的规定，则发行人及相关主体应按本预案启动以下稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。

　　2、稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的具体条件达成时，发行人将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价。

　　稳定股价的具体措施包括：（1）发行人回购公司股票；（2）控股股东增持公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。

　　（1）发行人回购公司股票

　　1）自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

　　2）发行人董事会对回购股份作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事三分之二以上通过。发行人非独立董事承诺，其在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

　　3）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：

　　①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　②发行人单次回购股份不超过发行人总股本的1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人发行后总股本的2%。

　　4）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票连续3个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件的，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　5）在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经全体董事三分之二以上通过并经半数以上独立董事同意。

　　（2）控股股东增持公司股票

　　1）当发行人回购公司股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件再次被触发时，为稳定公司股价之目的，发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。

　　2）公司控股股东承诺，a其单次增持总金额不低于上一会计年度自发行人获得现金分红的30%；b单次增持公司股份不超过发行人总股本的1%，单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过发行人发行后总股本的2%，如上述第a项与本项冲突的，按照本项执行。

　　3）控股股东增持发行人股票在达到以下条件之一的情况下终止：

　　①通过增持发行人股票，发行人股票收盘价已连续3个交易日高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

　　②继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件；

　　③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股票

　　1）当控股股东增持公司股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件再次被触发时，为稳定公司股价之目的，在发行人领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管部门的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。

　　2）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的10%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。

　　3）发行人在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的、在发行人领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本承诺函关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，发行人及发行人控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成发行人新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本承诺函并签署相关承诺。

　　4）发行人董事、高级管理人员增持发行人股票在达到以下条件之一的情况下终止：

　　①通过增持发行人股票，发行人股票收盘价已连续3个交易日高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

　　②继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件；

　　③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；或

　　④已经增持股票所用资金达到其上年度在公司取得的薪酬总和。

　　3、稳定股价程序的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如上述相关责任主体未采取上述稳定股价的具体措施，则该等主体承诺接受以下约束措施：

　　（1）相关责任主体将通过发行人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）上述承诺为相关责任主体真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

　　本人/本公司在此郑重承诺：

　　本人/本公司将严格执行公司《公司稳定股价的预案》及本承诺函中关于稳定公司股价的相关措施。如有违反，将承担相应法律责任。

　　若前述规定被修订、废止，本人/本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求采取相关措施。”

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人承诺：

　　“1、本公司保证本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

　　发行人非独立董事承诺：

　　“1、发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　3、如发行人存在欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或各方协商确定的金额为准。

　　4、本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求采取相关措施。”

　　发行人控股股东、实际控制人承诺：

　　“1、本公司保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺

　　发行人承诺：

　　“（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；④本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。”

　　2、控股股东、实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人承诺：

　　“（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：①通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；④本公司违反本公司承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：①通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

　　3、董事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺

　　发行人全体董事、高级管理人员承诺：

　　“（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；④本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

　　4、发行人关于招股说明书等申请文件真实、准确、完整的承诺函

　　发行人承诺：

　　“（1）发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本次发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　（3）若在本次发行上市的股票上市流通后，因发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将依法及时回购本次发行上市的全部新股，回购价格为股票发行价格（指复权后的价格，如公司期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将按上海证券交易所的规定进行相应调整），同时加算股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。

　　（4）如发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（5）上述承诺为不可撤销之承诺，发行人严格履行上述承诺内容，如有违反，发行人将承担由此产生的一切法律责任。”

　　发行人承诺：

　　“因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　5、公司控股股东及实际控制人关于招股说明书等申请文件真实、准确、完整的承诺函

　　发行人控股股东、实际控制人承诺：

　　“1.发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2.若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本次发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。本公司将督促发行人就其本次发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　3.若在发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将依法及时回购本次发行上市的全部新股，回购价格为股票发行价格（指复权后的价格，如公司期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将按上海证券交易所的规定进行相应调整），同时加算股票发行日至回购股份期间同期银行存款利息。本公司将督促发行人依法及时回购发行人本次发行上市的全部新股。

　　4 如发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　5. 上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容，如有违反，本公司将承担由此产生的一切法律责任。”

　　发行人控股股东、实际控制人承诺：

　　“因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　6、发行人全体董事和高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　发行人全体董事和高级管理人员承诺：

　　“（1）发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（3）上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因发行人上市所做之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。”

　　发行人全体董事和高级管理人员承诺：

　　“因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　7、保荐机构（主承销商）关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函

　　保荐机构（主承销商）承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　五、证券服务机构的相关承诺

　　保荐机构（主承销商）承诺：“本公司承诺为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本公司为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师承诺：“因本所为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人会计师承诺：“本所承诺为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本所为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　六、关于适用法律和管辖法院的相关承诺

　　发行人及其现任董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺：

　　因公司在境内发行股票并在科创板上市发生的纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。承诺人对该等法律适用及相应法院管辖不提出异议。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施与承诺

　　本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。

　　1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　（1）加强募集资金管理，合理使用募集资金

　　本次发行股票募集资金符合行业相关政策，有利于公司经济效益持续增长和公司可持续发展。随着本次募集资金的到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司资本实力，满足公司经营的资金需求。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，在本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目建设，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司董事会、独立董事及董事会审计合规委员会将切实履行相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。

　　（2）巩固并拓展公司主营业务，提升公司持续盈利能力

　　本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后，公司资金实力进一步提升，公司将大力推进技术研发，提升公司产品的市场占有率，提高公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（4）加快募集资金投资项目的投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　公司募集资金主要用于如下项目：8英寸高端传感器和功率半导体建设项目、前瞻性技术和产品升级研发项目、产业并购及整合项目、补充营运资金。本次募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略，有利于巩固和发展公司主营业务。

　　除此之外，补充营运资金可使公司有效降低财务费用，增强公司的抗风险能力，满足不断提升的运营资金需求，辅助夯实公司的核心竞争力和有效降低整体经营风险。本次募集资金投资项目预期降本及提升效益效果良好，风险较小，募集资金到位后，公司将加快上述募集资金投资项目的建设，提高股东回报。

　　（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制，提高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　（6）完善股利分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步规范股利分配政策，公司已经按照相关要求，结合实际情况，在《公司章程》中对股利分配的条款进行了相应规定。本次发行完成后，公司将根据《公司章程》的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　2、其他相关方关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺

　　为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，发行人控股股东承诺：

　　“本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。

　　本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本公司违反上述承诺，给发行人或股东造成损失的，本公司愿意：（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对发行人及其股东造成的损失；（3）无条件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　发行人实际控制人承诺：

　　“本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。

　　本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本公司违反上述承诺，给发行人或股东造成损失的，本公司愿意：（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对发行人及其股东造成的损失；（3）无条件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　发行人全体董事、高级管理人员承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺发行人董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若发行人后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；

　　（7）本承诺函出具之日后，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述承诺。若本人违反上述承诺，给发行人或股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对发行人及其股东造成的损失；③无条件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、股利分配政策的安排及承诺

　　本次发行完成后，发行人将严格按照《公司章程》的相关规定执行股利分配政策。《公司章程》载明的股利分配政策参见招股说明书“第十节  投资者保护”之“二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序”。

　　发行人已出具了《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司的股份溢价金额（包括但不限于本公司本次在上海证券交易所科创板首次公开发行股票以及本公司在上海证券交易所上市期间形成的任何股份溢价）将不用于向投资者进行股利分配。

　　2、本公司募集资金的使用将严格遵守科创板及A股资本市场关于募集资金管理的相关制度以及本公司制定的《募集资金管理制度》，本公司不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。

　　3、本次募集资金用于补充营运资金的金额不得用于向投资者进行股利分配。”

　　发行人的控股股东CRH（Micro）已出具了《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》，承诺如下：

　　“1、华润微电子的股份溢价金额（包括但不限于华润微电子本次在上海证券交易所科创板首次公开发行股票以及华润微电子股票在上海证券交易所上市期间形成的任何股份溢价）将不用于向投资者进行股利分配。

　　2、华润微电子募集资金的使用将严格遵守科创板及A股资本市场关于募集资金管理的相关制度以及华润微电子制定的《募集资金管理制度》，华润微电子不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。

　　3、华润微电子募集资金用于补充营运资金的金额不得用于向投资者进行股利分配。”

　　九、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　华润微电子有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年2月26日