重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2020-016

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）第三届监事会第二十五次会议通知于2020年02月21日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2020年02月25日（星期二）以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际参与表决监事3名；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》

　　公司于2019年04月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），核准公司发行股份及支付现金购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%股权，并非公开发行募集配套资金不超过人民币40,000万元。公司已于2019年05月20日完成了标的资产的过户手续，因购买标的资产而发行的公司股份计60,230,197股已于2019年06月10日完成上市。截至目前，公司募集配套资金事项尚未完成。

　　根据中国证监会于2020年02月14日发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，以及公司股东大会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项对公司董事会的授权，公司对本次募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行调整，具体调整如下：

　　（一）本次交易的整体方案

　　调整前：

　　公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元橙投资”）、魏平、王声共、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（即8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　调整后：

　　公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元橙投资”）、魏平、王声共、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（即8,316.3158万元出资额），并向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行股份募集配套资金方案

　　1、发行方式和发行对象

　　调整前：

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者发行股票。

　　调整后：

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含35名）特定投资者发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　调整前：

　　本次交易蓝黛传动向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日蓝黛传动股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由蓝黛传动董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商按照价格优先的原则协商确定。在股票定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　调整后：

　　本次交易蓝黛传动向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日蓝黛传动股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由蓝黛传动董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商按照价格优先的原则协商确定。在股票定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行数量及募集配套资金总额

　　调整前：

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过40,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在股票发行期首日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。

　　调整后：

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过40,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在股票发行期首日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、股份锁定期安排

　　调整前：

　　本次交易将向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于蓝黛传动的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　调整后：

　　本次交易将向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于蓝黛传动的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自上市之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　除上述调整事项外，公司本次募集配套资金发行方案的其他内容没有修改。

　　经核查，监事会认为，公司本次募集配套资金发行方案调整是依据中国证监会最新发布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》而进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　公司募集配套资金发行方案调整后，更符合目前公司和资本市场的需求，发行更具备可操作性，符合公司和广大股东的根本利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司股东大会已授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，公司董事会就上述募集配套资金发行方案调整事项召开会议的召集召开程序、表决程序等符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

　　综上，我们同意本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第三届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　监事会

　　2020年02月25日