山东恒邦冶炼股份有限公司 第九届监事会2020年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：002237             证券简称：恒邦股份            公告编号：2020-007

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2020年第一次临时会议通知于2020年2月18日以传真或电子邮件的形式通知了全体监事，会议于2020年2月24日下午以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经与会监事认真审议，以传真表决的方式，审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　2.逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　本次非公开发行股票方案具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代启东金浦国调并购股权投资合伙企业）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻共18名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业、员工持股计划与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为11.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价14.51元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　若《附条件生效的股份认购协议》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《附条件生效的股份认购协议》约定的定价基准日、认购价格参与本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限参与本次非公开发行。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过317,000万元（含317,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币317,000万元（含317,000万元）。本次非公开发行股票数量不超过各发行对象拟认购数量之和，各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。按照本次发行的发行价格以及各认购对象拟认购的金额计算，本次非公开发行股票的发行数量为不超过273,040,476股（含273,040,476股），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过273,120,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）

　　若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期安排

　　江西铜业、员工持股计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果： 2票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案上述各项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　3.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2020-009)具体内容详见2020年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-012）详见2020年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　6.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　《非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8.审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-011）详见2020年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-010）详见2020年2月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10.审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》详见2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11.审议通过《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　12.审议通过《关于<山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　《<山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（草案）>及其摘要》详见2020年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13.审议通过《关于<山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划管理办法>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　监　事　会

　　2020年2月25日