山东恒邦冶炼股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月24日召开第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司就江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、滕伟、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代启东金浦国调并购股权投资合伙企业）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻共18名特定对象以现金认购公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与上述特定对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议内容摘要如下：

　　一、协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方（发行方）：山东恒邦冶炼股份有限公司

　　乙方（认购方）：江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代启东金浦国调并购股权投资合伙企业）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻

　　协议签订时间：2020年2月24日

　　（二）认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

　　（三）认购价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为恒邦股份第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格11.61元/股。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　（四）认购金额和数量

　　江西铜业承诺认购金额为人民币103,270万元。

　　员工持股计划承诺认购金额为人民币11,935万元。

　　滕伟承诺认购金额为人民币23,000万元。

　　锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）承诺认购金额为人民币31,770万元。

　　长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）承诺认购金额为人民币14,025万元。

　　辛未中和承诺认购金额为人民币5,000万元。

　　长润中和承诺认购金额为人民币5,000万元。

　　舒钰强承诺认购金额为人民币5,000万元。

　　银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）承诺认购金额为人民币30,000万元。

　　金浦国调承诺认购金额为人民币10,000万元。

　　金浦创新（代启东金浦国调并购股权投资合伙企业）承诺认购金额为人民币10,000万元。

　　上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）承诺认购金额为人民币10,000万元。

　　盛世绩恒承诺认购金额为人民币5,000万元。

　　上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）承诺认购金额为人民币3,000万元。

　　常州投资承诺认购金额为人民币5,000万元。

　　江铜有邻承诺认购金额为人民币15,000万元。

　　前海开源承诺认购金额为人民币20,000万元。

　　财通基金承诺认购金额为人民币10,000万元。

　　（五）支付方式

　　1、恒邦股份与员工持股计划、财通基金签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　乙方同意，甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、恒邦股份与其他发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。

　　在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方缴纳首笔认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方。乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购资金金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

　　（六）限售期安排

　　江西铜业、员工持股计划所认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（七）协议生效条件

　　本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

　　（2）本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；

　　（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　（八）违约责任

　　1.恒邦股份与员工持股计划、财通基金签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　（2）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

　　（3）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任。

　　2.恒邦股份与其他发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

　　（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：

　　①本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。

　　②如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。

　　③如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。

　　（3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

　　（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。

　　二、备查文件

　　1.《山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议》

　　2.《山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议》

　　3.《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次临时会议的有关事项的独立意见》

　　4.《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次临时会议有关事项的事前认可意见》

　　5.公司与江西铜业、滕伟、员工持股计划、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代启东金浦国调并购股权投资合伙企业）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻分别签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　2020年2月25日