江苏日盈电子股份有限公司关于公司拟以现金收购及增资方式取得长春众鼎科技有限公司27.27%股权的公告

　　证券代码：603286         证券简称：日盈电子        公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“日盈电子”、“公司”、“受让方”或“增资方”）与长春众鼎科技有限公司（以下简称“众鼎科技”、“标的公司”）及其股东卢明、郭晓强（以下简称“转让方”）签署《股份转让协议》及《增资协议》，公司拟以自有资金总计500.00万元通过现金收购及增资方式共计取得众鼎科技27.27%的股权。

　　本次交易未构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　1、交易概述

　　公司出于对未来业务协同发展考虑，公司拟以自有资金总计500.00万元通过现金收购及增资方式取得众鼎科技27.27%的股权，具体情况如下：

　　2、公司内部决策程序情况

　　2020年2月25日，公司召开了总经理办公会议，审议通过了《关于公司拟以现金收购及增资方式取得长春众鼎科技有限公司27.27%股权的议案》，同意公司以自有资金总计500.00万元通过现金收购及增资方式取得众鼎科技27.27%股权的事项。本次投资事项在公司总经理办公会议审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）卢明

　　1、基本情况

　　2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

　　（二）郭晓强

　　1、基本情况

　　2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　1、长春众鼎科技有限公司

　　（二）本次交易前后标的公司的股权结构

　　1、截至本公告出具日，众鼎科技的股权结构如下：

　　2、交易完成后，众鼎科技的股权结构如下：

　　（三）标的公司的权属状况说明

　　本次交易标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移等其他情况。

　　（四）最近三年的主要财务数据

　　1、最近三年标的公司的主要财务数据

　　单位：元

　　（五）主营业务情况

　　1.标的公司主营业务概述

　　根据现行有效的《公司章程》，标的公司的主营业务为：汽车电子产品、半导体分立器件、光电子器件、计算机硬件及软件的研究与生产、开发、技术咨询服务、销售等。

　　2.标的公司主要产品及竞争对手

　　（1）车载摄像头类产品

　　该类产品的竞争对手有博世，法雷奥，海康威视，德赛西威，深圳豪恩等。

　　（2）电动踏板

　　该类产品在国外无直接竞争对手，国内竞争对手主要是传统踏板转型企业，此类企业的电控技术绝大部分外委，因此暂时没有强劲的竞争对手。

　　3.标的公司的专利情况

　　标的公司已经通过TS16949及ISO9001认证。目前长春众鼎科技有限公司共申请发明专利9项，实用新型专利10项，软件著作权29项，其中已授权10项实用新型专利，21项软件著作权，其余多项已经受理，正在审查阶段，目前已经为标的公司创造可观的经济利益。

　　（六）最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

　　除本次交易外，最近12个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情况。

　　（七）股东优先受让情况

　　本次交易中，标的公司有优先受让权的股东均放弃优先受让权。

　　（八）债权债务转移情况

　　本次交易不涉及债权债务的转移。

　　（九）交易的定价政策及定价依据

　　定价方式：协商确定。

　　定价依据：交易双方同意公司以现金500.00万元通过现金收购及增资方式取得众鼎科技27.27%的股权。本次交易价格是公司对标的公司进行充分尽职调查的前提下，经双方协商一致的结果。公司认为本次交易定价相对公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　1、交易概述

　　日盈电子拟以自有资金总计500.00万元通过现金收购及增资方式取得众鼎科技27.27%的股权。

　　2、股权转让协议

　　（1）股权购买

　　为了取得标的公司的股权，日盈电子将首先从标的公司股东卢明和郭晓强处，购买标的公司股份。公司将分别以273.28万元购买卢明所持有标的公司15.616%实缴出资额为78.08万元的股权；以76.72万元购买郭晓强所持有标的公司4.384%实缴出资额为21.92万元的股权。总计购买现有标的公司20.00%的股权，交易价格为人民币350万元。

　　（2）转让方式

　　本次标的股权由双方依法采用协议转让的方式进行股权转让。

　　（3）转让价款的支付

　　日盈电子在本协议生效之日起约定时间内将本协议约定的转让款存入对方指定的账户。

　　（4）协议各方的陈述和保证

　　转让方在此向受让方作出如下陈述和保证：下列陈述和保证是真实、准确、完整的，在任何方面都不会不真实或引起误解，也没有忽略使得该等陈述、保证产生误解的其他事实，且本条项下的陈述、保证在本次交易完成后应持续有效，除非受让方事先书面确认，否则受让方本次受让股权的行为不应被视为免除转让方陈述、保证责任：

　　转让方拟转让的标的公司的股权均系通过合法程序获得，且该等股权的出资均依法全额缴纳，不存在任何抽逃注册资本或出资不实的情形；

　　转让方本次股权转让行为已通过标的公司股东会的许可，且标的公司其他股东自愿放弃优先受让权，受让方不得以股东会决议等内部批准程序未履行完成等事由主张本次股权转让行为无效；

　　转让方拥有充分的权利或授权签订并履行本协议，并完成本协议项下的交易，本协议及其它与本协议项下交易有关的协议均对其具有约束力；

　　转让方为签订本协议之目的向受让方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

　　全力协助另一方完成股权转让交易及标的公司股东名册的变更登记工作。

　　受让方陈述与保证：受让方系合法设立的主体，其具有参与本次受让的权利与资格；受让方用于本次受让的资金来源合法；受让方有能力并将切实履行本协议项下相关义务。

　　（5）股权过户

　　本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行；

　　办理工商变更的税费按相关管理部门规定各自承担。

　　（6）违约事件与违约责任

　　如在交接日前发生本协议一方违反本协议项下其陈述、保证、承诺、义务等事项的，守约一方有权书面通知协议其他方本协议自动终止。

　　如果在交接日后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿。

　　如因受让方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的，向受让方退还受让方已支付的价款，由受让方向转让方支付协议总价款10%的违约金。

　　如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还受让方已支付的全部款项，并向受让方支付数额为合同总价款10%的违约金。

　　本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。

　　由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。

　　3、增资协议

　　（1）增资扩股

　　为使日盈电子对标的公司的参股规模扩大至27.27%的权益，日盈电子将以现金方式增加标的公司的资本金额。日盈电子向标的公司增资150万元，其中增加注册资本50万元，其余100万元计入资本公积。日盈电子以本次150万元增资在全面稀释基础上取得标的公司9.09%股权。在本次增资后，日盈电子原先持有标的公司老股的股权比例全面稀释为18.18%。至此，增资后日盈电子持有标的公司27.27%股权。

　　至此，日盈电子将获得标的公司27.27%的股权，交易对价总计人民币500.00万元。

　　（2）增资方式和出资期限

　　在本协议生效后3天内，公司应向增资方发出支付增资款项的书面付款通知，其中应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账户的具体信息。

　　增资方应在标的公司及原股东出具如下文件后15日内将增资款项一次性支付至标的公司指定的专用账户：标的公司通过批准本次增资的股东会决议；原股东就本次增资放弃优先认购权的书面文件；标的公司发出的书面付款通知。

　　标的公司应于收到增资方增资款项后15日内，就本次增资办理完毕工商变更登记手续，并向增资方提供工商登记文件复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便标的公司办理登记事宜。

　　增资方自本协议签署生效之日起享有增资部分的股权的股东权利，承担增资部分的股权的股东义务。

　　如果在增资方缴纳增资款项后60日内未能办理完毕本次增资的工商变更登记手续，则增资方有权要求标的公司在其书面通知后5日内将增资方缴纳的增资款项全部返还给增资方，同时还应向增资方支付该笔款项在此期间按同期银行贷款利率计算的利息，原股东对此承担连带保证责任。如果标的公司或原股东逾期返还，则标的公司或原股东应就其应返还而未返还款项按照每天0.1%向增资方支付违约金。

　　（3）陈述与保证

　　每一方向其他各方声明和保证，在本协议签署日：该方是一家根据设立地法律正式成立和存续的主体或具体完全民事行为能力的自然人；该方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。

　　本条前述声明和保证应当理解为是持续性的，任何一方违反本协议下所作的任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。

　　（4）增资方的权利

　　自本协议签署并生效之日起，标的公司以前年度累积未分配利润和增资后实现的净利润由原股东以及增资方按持股比例共同享有。

　　标的公司应设立董事会，董事会由3人组成，其中1人由日盈电子委派，原股东应保证日盈电子委派的人员成功当选董事。

　　（5）违约责任

　　任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

　　除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

　　（6）争议的解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。

　　因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　整合双方面资源，双方将在发展战略、规范管理、技术开发、市场资源等方面实现更好的合作。

　　众鼎科技研发团队主要以研发制造高品质汽车电子产品为产业目标，拥有完整、科学的质量管理体系、高效快速的市场跟进和领先的专利技术及专业的研发能力。现阶段核心研发人员占员工总数一半以上，同时具备汽车电子前装研发十年以上开发经验。此次参股众鼎科技，通过合作可极大增强公司在汽车电子领域新产品的研发能力，同时进一步提升公司继续作为国内各大整车厂商在汽车电子零部件领域的一级供应商地位。

　　众鼎科技未来的定位是汽车整车厂商的一级供应商，而日盈电子在国内汽车零部件领域耕耘多年，目前已成为一汽大众、上汽大众、上汽通用、重庆长安、上海汽车、吉利、北京汽车、北京奔驰、沃尔沃、广州汽车和一汽集团的配套供应商，并已通过一汽丰田、广汽丰田的供应商资质认证，有广泛的零部件销售渠道。依托公司汽车行业的销售渠道和众鼎科技掌握的核心技术，众鼎科技可以进一步拓展国内汽车电子零部件市场。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　日盈电子目前的主营业务之一汽车电子涵盖阳光传感器、光线传感器、雨量传感器、粉尘传感器、温度传感器、天窗控制器等传感器业务。如本次交易最终实施，公司通过参股众鼎科技部分股权，通过合作提升公司汽车电子产品的研发能力，同时开拓国内零部件厂商及大型整车厂商车载摄像头产品、汽车电动踏板等业务，有助于扩大公司汽车电子业务规模，进一步提升公司的整体竞争力。通过本次收购，各方将能够实现各自优势资源的共享与互补，能够拓展新的业务空间，实现协同跨越式发展。

　　六、风险提示

　　1、市场风险

　　随着中国汽车市场的快速发展，汽车消费需求的多样化，整车制造企业加快了新车型的推出速度，这对汽车零部件企业产品开发、技术积累、质量控制等提出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的投入也会加剧整个行业的竞争程度。尽管目前众鼎科技已经在市场上有一定地位，在细分行业具有较强的竞争能力，未来市场在面临日趋激烈竞争的情况下仍存在一定的不确定性。收购完成后，日盈电子将充分利用自身的各项资源优势推动，结合众鼎科技领先的专利技术及专业的研发能力，互帮互助，做大做强。

　　2、合作运营风险

　　本次收购完成后，双方将在发展战略、规范管理、技术开发、市场资源等方面实现更好的合作，后续合作是否能有效实施具有不确定性风险。这将影响公司投资收益。公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。

　　公司将积极推进本次交易顺利进行，并严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险，理性投资。

　　七、备查文件

　　（一）股权转让协议

　　（二）增资协议

　　（三）标的公司2017-2018年度审计报告

　　特此公告。

　　江苏日盈电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月26日