宣城市华菱精工科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：603356       证券简称：华菱精工      公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月30日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询函》上证公函【2019】3166号（以下简称“问询函”），根据相关要求，公司会同相关人员就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，现就相关问题回复如下：

　　一、根据公司定期报告，公司主要从事电梯零部件的研发、生产和销售。

　　根据公告，三斯风电目前主要产品为风力发电设备配套的制动器和通风设备等。请公司：补充披露三斯风电近三年营业收入的具体构成、主要产品的上下游情况，具体说明标的公司业务与公司主营业务之间的产业协同性，公司收购三斯风电的必要性和合理性。

　　答复：

　　1、补充披露三斯风电近三年营业收入的具体构成、主要产品的上下游情况

　　（1）三斯风电近三年营业收入的具体构成：

　　单位：万元

　　（2）三斯风电主要产品的上下游情况

　　三斯风电主要产品为通风系统、偏航制动器、高速制动器、锁紧销、摩擦片、电池组等，产品主要应用于风电行业，为风力发电机配套产品，所有风电配套产品对海上和陆上机组应用场景相同。三斯风电下游客户主要由上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智慧”）、浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”）、远景能源有限公司（以下简称“远景能源”）等构成。

　　三斯风电的上游原材料主要包括风机、密封圈、缸体及轴承、支架等各类钣金件、机加工、铸件产品等，原材料供应商主要由常州市冠军机电制造有限公司、常州明鹿机械设备有限公司、衡水众成摩擦材料有限公司、常州江兴机械配件有限公司等构成。

　　2、具体说明标的公司业务与公司主营业务之间的产业协同性

　　三斯风电主要生产、销售风电类制动器及相关配套产品，华菱精工主要生产电梯配重产品及钣金类产品，根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》，公司和三斯风电均属“C34通用设备制造业”。在上游采购和产品制造方面，三斯风电与公司具有一定的产业协同性：

　　（1）公司与三斯风电具有上下游业务协同性

　　华菱精工钣金、机加工和铸件类产品与三斯风电存在上下游业务关系，双方产品关系如下图所示：

　　上下游业务协同性具体表现如下：

　　一是三斯风电的钣金件、机加工、铸件原材料与公司部分产成品具有材质上同质同源、功能上兼容匹配的共性；

　　二是上市公司在主要核心生产设备、产能、人员、技术等方面均满足生产标的公司相应部件的能力。标的公司钣金部件所需的生产设备主要系下料机、折弯机、焊接机及涂装线，铸件所需设备主要系铸造锅炉及机加工车间等，上述设备上市公司均已拥有且具有柔性特征，已具备为标的公司配套钣金件、机加工、铸件的前提条件；

　　三斯风电主要生产风电制动器及相关配套产品，同时辅以对现有客户做配套产品的深度开发，其主要采购原材料为电机、金属零部件等产品及相关钣金、机加工、铸件半成品。三斯风电钣金、机加工、铸件半成品近三年相关采购情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可见，2017年度、2018年度、2019年1-9月三斯风电钣金件、机加工、铸件采购额占其采购总额比例分别为46.59%、39.73%、46.07%，整体比例较高。

　　a 钣金件业务  三斯风电钣金件业务基本委外，且随着销售增加占比增加，由于在制动器配套中存在大量钣金类非标产品的开发需求，尤其是现有产品结构中通风系统及其他小备件对钣金产品需求较高，而该两块业务规模正在大幅上升，三斯风电原计划在2020年建立自己的钣金加工产能。华菱精工钣金件业务近几年持续增长，人员、设备配备充足、产品加工能力强。根据前期沟通确认公司钣金件业务完全可以更优质、可靠的产品和服务替代三斯风电现有供应商及自建产能。

　　b 机加工业务  三斯风电机加工业务也基本委外，且随着销量增加委外占比也有提升。公司目前已拥有各类进口及国产高中低端立式加工中心、卧式加工中心、立式车床、智能数控卧式车床、车铣复合中心等机加工设备40台套，可以满足各类机加工产品的加工制作要求，目前主要配套公司内部业务及少量承接对外加工业务，设备利用率平均50%左右，生产负荷还有很大提升空间。公司目前产能能够完全匹配三斯风电的委外采购。

　　c 铸件业务   三斯风电原材料中铸件委外采购金额较大比例较高，公司下属孙公司郎溪县华展机械制造有限公司（以下简称“华展机械”）主要从事铸件产品、机械加工及热处理及上述产品的研发及销售，目前的人员、技术、设备、工艺等也均可以匹配三斯风电的委外采购。华展机械近三年收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　综上所述，华菱精工在钣金件、机加工、铸件产品加工方面完全可以匹配三斯风电的委外采购，具有一定的产业协同性。于三斯风电而言，与华菱精工深度合作，是降低采购成本、节省投资、提高客户配套能力的一揽子解决方案；对华菱精工而言，是快速释放产能、扩大产品销售规模的有效方式。

　　（2）公司与三斯风电在未来产品的供、产、销方面协同性

　　华菱精工除现有主要产品（配重产品和钣金件产品）以外正在开发新产品风电塔筒内饰件及升降机业务，该块业务属于三斯风电所熟悉的风电领域，如能嫁接三斯风电客户资源，将公司主要产品拓展到风电市场，与三斯风电形成供、产、销的市场联合体，将进一步加快公司新产品的市场开拓速度，扩大公司销售规模，提升公司盈利水平。

　　综上所述，公司收购三斯风电具有行业上和产品上的相关性、具有供产销方面的关联性，公司可为三斯风电提供钣金类、机加工类、铸件类产品的技术加工能力和人才引导，三斯风电可采购公司的产品以及协助公司拓展风电类客户，双方具有一定的产业协同和产品互补效应。

　　3、收购三斯风电的必要性和合理性

　　公司本次收购三斯风电主要是为了降低公司电梯行业经营集中风险、提高公司持续盈利能力。

　　（1）降低经营集中风险

　　公司多年来主要从事电梯零部件的研发、生产和销售，主营业务受电梯行业发展状况影响较大。近年来，受电梯行业发展增速放缓、市场竞争日趋激烈、钢材等原材料价格大幅波动等因素影响，公司毛利率整体趋于下行，且公司核心客户销售占比较大，存在客户集中度较高的风险。

　　公司在发展前期主要专注电梯行业的发展，近些年围绕核心业务谨慎地逐步向相关业务发展，以此降低电梯行业经营集中的风险。2016年钣金件业务开始从普通电梯发展到智能停车库，2019年下半年钣金件业务开始发展到风电类塔筒升降梯内饰件及升降机，同时带动公司机加工业务的发展。公司目前已具备风电类塔筒升降梯内饰件及升降机产品设计、制造、安装能力，在工期、交期、品质等方面均获得客户认可，但由于公司尚未集中开拓风电行业客户，导致客户拓展缓慢。

　　近十年来，我国风电行业快速发展。在风电装机上，我国风电累计装机容量从2007年的589万千瓦增加到2017年16,400万千瓦，年均增长率达到39.47%；；在发电量方面，风力发电量从2007年的56亿千瓦时发展到2017年3,057亿千瓦时，年均增长率达到49.18%，2018年全国风电年发电量3,660亿千瓦时，同比增加19.7%。

　　三斯风电多年来发展紧跟市场趋势，与主要客户形成良好稳定合作关系。借助本次收购公司可依托三斯风电多年来在行业内的品牌知名度以及其稳定的销售网络，适时拓展其优质客户，根据客户需求定制化提供风电类产品，有利于公司扩大产品类别及销售规模，拓宽客户范畴。公司将积累风电部件的生产经验，提高自身技术水平，为以后继续拓展风电板块业务提供助力，进一步打开业务可持续增长空间，有利于公司降低经营风险。

　　（2）提高持续盈利能力

　　风电行业整体近几年发展迅速，尤其是海上风电业务增速较快。国家能源局发布的《风电发展“十三五”规划》已对我国海上风电作出导向性安排，提出要大力发展海上风电，2018-2020年海上风电行业复合增速将达57.38%，其中2020年海上风电并网装机容量达到500万千瓦以上；海上风电开工建设规模达到1000万千瓦。自2013年以来，每年海上风电新增装机量逐年增加。

　　三斯风电产品主要为风力发电机配套产品，所有风电配套产品对海上和陆上机组应用场景相同，行业及客户的持续发展是三斯风电业务持续的保障。三斯风电2018年和2019年1-9月分别实现主营业务毛利率为35.68%和36.84%，相较公司已有的电梯类业务，三斯风电整体毛利率较高。另外，三斯风电2018年、2019年1-9月分别实现净利润402.91万元、1187.54万元，并承诺于2019年度、2020年度、2021年度和2022年度分别可以实现扣除非经常性损益的净利润为1,419万元、1,866万元、2,041万元和2,089万元。随着风电行业的快速发展，三斯风电完成业绩承诺的同时，公司也将获得相应的投资收益。

　　本次交易后上市公司将根据优势互补、资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效整合。风电行业所需的结构件、板焊件多为非标件，毛利水平较高，整合后上市公司将与三斯风电在业务上加强合作，有利于公司提升经营业绩，提高持续盈利能力。

　　二、根据公告，三斯风电截至2019年9月30日经审计净资产为4932.54万元，2018年、2019年1-9月分别实现营业收入5404.03万元、7571.84万元，实现净利润402.91万元、1187.54万元。请公司：

　　1.结合三斯风电业务开展的具体情况，补充披露其2019年1-9月营业收入及净利润较2018年大幅增长，且净利润增幅远高于营业收入增幅的原因，并说明其业绩增长是否具有可持续性；2.结合三斯风电所在行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标、可比交易情况，补充披露对标的公司总估值1.21亿元的主要依据及合理性。

　　答复：

　　1、结合三斯风电业务开展的具体情况，补充披露其2019年1-9月营业收入及净利润较2018年大幅增长，且净利润增幅远高于营业收入增幅的原因，并说明其业绩增长是否具有可持续性

　　（1）2019年1-9月营业收入及净利润较2018年大幅增长的原因

　　2019年国内风电行业景气度明显回升，带动行业内企业营业收入大幅增长。一方面国家政策对风电（绿色再生能源）行业的扶持效果显现，市场容量放宽，行业大主机厂订单大幅增长，三斯风电主要客户均为排名靠前的公司，市场份额高，带动三斯风电2019年订单增长，致2019年营业收入大幅增长。另一方面，三斯风电产品质量和服务在行业中得到客户的广泛认可，在客户采购端的采购金额逐年增加。

　　受风电行业景气度影响，行业内上市公司经营业绩较2018年普遍出现大幅增长态势。公司客户运达股份（300772）2019年1-9月主营业收入同比增长81.58%，净利润同比增长150.43%；明阳智能（601615）2019年1-9月主营业收入同比增长58.87%，净利润同比增长102.07%；从事风力发电塔筒制造业务的天能重工（300569）2019年1-9月主营业收入同比增长91.50%，净利润同比增长143.10%。三斯风电2019年1-9月营业收入较2018年大幅增长的情况与风电行业整体趋势一致。

　　（2）净利润增幅远高于营业收入增幅的原因

　　三斯风电2019年1-9月净利润增幅远高于营业收入增幅的主要原因：

　　一是主要系公司2019年1-9月通风系统、其他中摩擦片毛利率升高且销售上涨，从而导致整体毛利率有所增加。具体产品结构变化及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　产品毛利率提高主要是公司整合产业链提升管理水平，降低产品成本同时加强人员技能培训，员工技能提升同时工作效率相应提升所致。

　　二是销量上升对期间费用规模效应的影响，期间费用率有所下降。期间费用情况具体如下所示：

　　单位：万元

　　从表中可以看出，三斯风电销售费用、管理费用占比较2018年度分别下降3.83%、5.13%。

　　综合以上，三斯风电2019年1-9月营业收入及净利润较2018年大幅增长，且净利润增幅远高于营业收入增幅，其变动符合自身业务实际，具有合理性。

　　（3）业绩增长是否具有可持续性

　　1）主要客户关系稳定

　　三斯风电近年来主要客户较为稳定，主要集中在上海电气、明阳智慧、运达股份和远景能源这四家公司，2018年至2019年1-9月主要客户未发生重大变化，且一直持续拓展市场，新增客户持续洽谈中，未来新增客户将陆续产生效益。

　　2）产品具有生命周期

　　三斯风电的制动器类产品的密封件使用寿命为5年左右，摩擦片产品的使用磨损更换寿命也基本在5-10年不等，部分易损件的使用寿命3年左右，初期备发的备品也基本在6年左右需要补充；通风类产品及风轮锁产品的密封及易损件的情况基本与上述相同。故受产品使用寿命周期影响，业绩增长具有一定可持续性。

　　3）供应链稳定有保障

　　公司多年来致力于风电行业制动器等产品的研发、生产和销售，有健全的供应商管理体系以及稳定的合作关系，供应商品质、交期、支付方式等已形成成熟的合作体系，供应链方面基本能够有效保障公司生产运营。

　　4）售后市场具有一定潜力

　　三斯风电目前已拥有自已的售后服务团队，以维护公司自有产品，以及更换维修前期安装国外品牌制动器的风机售后服务工作为主，团队积累和收集了一些资源信息和维护经验，有利于风电售后市场的拓展。

　　从以上三斯风电上下游关系、产品、技术、售后服务综合来看，其业绩增长具有可持续性。但考虑到风电行业未来政策趋势、竞争环境日益激烈、整机价格下行趋势、抢装潮、风电补贴取消、整合风险、企业经营情况、不可抗力等因素，三斯风电业绩增长仍存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　2.结合三斯风电所在行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标、可比交易情况，补充披露对标的公司总估值1.21亿元的主要依据及合理性。

　　（1） 行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标

　　1）行业发展情况

　　近年来，我国风电产业持续稳定增长，风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。风电作为节能减排的重要手段，预计我国风电行业未来将持续增长，前景广阔。根据国家能源局统计，最近五年全国风电并网装机容量年均复合增长率达19.02%。最近五年全国风电年发电量年均复合增长率达22.09%。

　　根据中国可再生能源学会风能专业委员会出具的《2018年中国风电吊装容量统计简报》，我国2018年新增装机436台，新增装机容量达到165.5万千瓦，同比增速达到42.7%，累计装机容量达到444.5万千瓦。

　　数据来源：中国风能协会

　　另一方面，2019年发布的行业新政策导致存量已核准项目的集中提前建设，带来短期内的大量装机需求，随之引发2019年新一轮抢装潮，短期内行业整体环境进入景气通道。长期从供给端来看，到2021年后行业驱动力将由补贴变为电网消纳，风电市场份额争夺预计更加激烈。

　　整体来看，国家风电行业产业政策持续驱动，风电市场需求旺盛。但是随着风电行业价格下行，抢装潮逐渐结束后，市场竞争也会产生新的变化。

　　2）自身经营情况：

　　A、自身订单情况：

　　公司2019年销售情况良好，第四季度销售也与预期一致。由于三斯风电收款期较短，1年以内款项占比96.38%，故评估现场日通过对三种类型合同统计，第一，企业2019年9月份之前存续合同，基准日尚未收款，在1个会计年度内可以收回，第二，企业2019年9月30日之后签订合同金额，第三，根据2019年11月5日企业已与明阳智慧签订的2020年-2021年的采购协议，根据以上合同统计金额，企业2019年10-12月份至2021年在手订单尚未确认收入合计17,942.14万元，占预测期2019年10-12月至2021年中总预测收入28,862.18万元的62.16%。截至评估报告日后期，企业又陆续和上海电气签订了合作订单，与运达股份及远景能源签订了2020年的框架协议，在手订单约为1.5亿左右，企业未来收入预测实现性具备保障，也是企业溢价的主要核心点。

　　B、客户情况

　　三斯风电在风电行业内有一定的品牌知名度，已与客户形成长期稳定的业务合作伙伴关系，稳定的客户资源为企业持续发展提供保障。近年来三斯风电主要客户未发生重大变化。2018年及2019年1-9月主要客户情况如下：

　　单位：万元

　　其中四大客户历史年度收入占比如下：

　　随着海上风机各方面技术的成熟，后期风机将逐步从近海往远海方向发展。主机厂考虑到运输维护成本的因素，基本以大功率风机为主。目前上海电气的海上风电机组供应量最大，而三斯风电的近海制动器产品早在2013年就有与上海电气配合3.6MW风机近百台套的案例，营运至今已经超五年，相关产品质量稳定，双方已经形成稳定的合作关系。

　　我国海上风资源比较丰富并集中在广东和福建沿海一带。根据2018年海上风电领袖峰会，福建省计划到2020年底海上风电装机规模达到200万千瓦以上，广东省则在全省规划了23个海上风电场址，总装机容量为6685万千瓦。明阳智慧占据着区域优势，并取得当地政府的支持发展清洁能源。三斯风电为该客户配套开发的3MW已于2018年开发完成，2019年形成交付，另有5.5MW的大功率产品之样品已经验收完成。

　　C、成本费用较为稳健

　　企业营业总成本包括营业成本和期间费用。营业成本主要为直接材料、直接人工，公司具有良好的管理能力，该部分变动情况较为稳定。标的公司预计期间费用占比未来会出现一定幅度下降，主要系：一是客户稳定、产品质量较强，依托自身客户群体增加销量，销售费用变动较为稳定；二是管理能力逐年提高，凭借高效的组织管理能力能有效控制管理费用支出水平；三是受行业景气度上升的影响，规模效应会逐渐显现。

　　D、产品技术优势：

　　三斯风电有强大的技术研发团队，产品开发流程参照西门子研发流程执行，且有工程研发技术中心实验室支撑。公司共获得专利31项，其中授权缴费实用专利5项，发明已授权专利4项，实用新型专利22项。其中涉及偏航制动器系列有16项，机械式制动器6项，高速制动器2项，通风散热系统2项。在2014年和2018年分别获得高新技术企业、高新技术产品等认证。

　　E、售后服务优势

　　随着风电在我国的发展，售后市场是一个很大的空缺点，企业已率先拥有自已的售后服务团队，并积累和收集了一些资源信息和维护经验，为未来在售后市场上发力提前做好了铺垫和准备。

　　3）主要财务指标分析

　　A.偿债能力分析

　　三斯风电流动比率历史平均186.10%、速动比例较高，说明其短期偿债能力较强，资产负债率历史平均在50%说明企业长期偿债能力较强。

　　B.营运能力分析

　　存货周转率历史平均300%左右，说明三斯风电存货变现速度快，周转额较大，资金占用水平较低，营运能力较好。

　　应收账款周转率略低，主要是三斯风电有5%的质保金收款期在60-66个月之间。通过查询同花顺得知，同类上市公司华伍股份应收账款周转率为1.36，通过查询风电行业代表性上市公司得知，应收账款周转率平均为1.3左右，通过审计审定的2019年1-9月会计报表得知，企业应收账款账龄为1年以内，故坏账损失较少。因此三斯风电资产流动性良好，盈利能力较好。

　　C.盈利能力分析

　　通过历史数据看出，三斯风电销售利润率平均水平12.98%，高于制造业利润率平均水平10%，说明企业主营业务市场竞争力强，发展潜力较大，盈利能力较强。根据历史期得知，三斯风电产品成本费用率略低，主要是2018年研发费用大幅度提高，导致2018年成本费用率较低，随着技术的成熟，企业的成本费用逐年降低，成本费用率逐渐提高，2019年已走向平稳，说明其为取得利润而付出的代价正在逐渐缩小，成本费用控制得较好，盈利能力较强。

　　（2）可比交易情况

　　本次交易作价的市盈率、市净率、评估增值率

　　根据中审众环会计师出具的众环审字(2019) 013520号《审计报告》及本次评估交易作价，拟购买资产的相对估值水平如下：

　　注：市盈率=成交价/同期净利润、市净率=成交价/净资产

　　由于本次交易标的公司的主营业务为偏航、高速制动器的制造，通过查询近期国内A股上市公司的并购案例，没有与三斯风电从事完全相同业务的并购标的。结合三斯风电的主营业务，通过对A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选了风电行业中较为接近的并购交易案例来进行分析。

　　可比交易的估值情况对比如下：

　　注1：资料来源相应上市公司公告。

　　注2：市净率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日净资产。

　　注3：市盈率=拟购买资产交易作价/评估基准日标的资产净利润平均到全年的净利润

　　市净率和评估增值率比风电行业可比交易案例平均值和中位水平偏高，主要系标的公司是以技术研发为核心的“轻资产”运营企业，在经营过程中对机器设备、土地、厂房等非流动资产的依赖程度较低，拥有较少的固定资产，拥有具备自主知识产权的关键技术和经验，成本控制能力强、盈利能力与技术附加值较高，导致在以盈利能力为主要考量依据时评估价值较账面资产出现一定溢价。

　　（3） 评估主要依据及合理性

　　交易标的评估增值较高主要系本次评估结合标的公司业务特点，充分考虑了影响标的公司未来盈利能力的因素，最终在评估结果中客观地反映了企业订单情况、客户资源、成本毛利优势、技术优势、售后服务优势、商誉等无形资产价值。具体溢价优势详见本回复公告第二题之 “2.结合三斯风电所在行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标、可比交易情况，补充披露对标的公司总估值1.21亿元的主要依据及合理性”中“第（1）、2）自身经营情况”的相关内容。

　　考虑到风电行业未来政策趋势、竞争环境日益激烈、整机价格下行趋势、抢装潮、风电补贴取消、整合风险、企业经营情况、不可抗力以及相较可比交易案例本次交易评估价值增值率偏高等因素，为进一步保障公司及中小股东的利益，经协商一致，公司与上海三斯、薛飞于2020年2月25日签订《宣城市华菱精工科技股份有限公司与上海三斯电子有限公司、薛飞关于江苏三斯风电科技有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）。根据《股权转让协议之补充协议》，同意将标的公司1,375.00万份注册资本（占比为55%）的股权转让价格由原来的6,656.65万元调整为5,325.32万元。调整后的评估增值率为96.3%，与同行业可比案例相比较为相近。综合以上考虑，本次交易定价谨慎、合理，未损害上市公司股东之利益。

　　三、根据公告，交易对方承诺三斯风电2019年、2020年、2021年、2022 年实现的扣除非经常性损益的净利润分别为1419万元、1866万元、2041万元、2089万元。业绩承诺期满后，公司须自标的公司2022年度审计报告出具日起 5 日内启动对标的公司余下股份收购事项。请公司：1.结合标的公司经营情况，补充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明标的公司实现该业绩承诺的可行性和保障措施，并就其不确定性充分揭示风险；2.说明后续股权收购安排是否以标的公司完成业绩承诺为前提，如否，说明合理性；3.公司在业绩承诺期满后收购剩余股份的交易安排，包括对价、估值、支付方式等，并明确公司收购剩余股份是否为强制性安排。如是，进一步分析相关安排的合理性和必要性。

　　答复：

　　1、结合标的公司经营情况，补充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明标的公司实现该业绩承诺的可行性和保障措施，并就其不确定性充分揭示风险

　　（1）结合标的公司经营情况，补充披露制定该业绩承诺的主要依据

　　业绩承诺数据主要基于三斯风电目前经营状况和对其未来发展情况的初步梳理和预测而综合制定。根据上市公司与交易各方签订的《股权转让协议》，该协议中其中上海三斯与薛飞承诺三斯风电在2019年度、2020 年度、2021年度及2022年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别为1,419.00万元、1,866.00万元、2,041.00万元及2,089.00万元。

　　根据经审计的财务数据，2019年1-9月三斯风电实现净利润1,187.54万元，较2018年度增长215.24%，具有较高的成长性；2019年1-9月毛利率为37.11%，较2018年度增长1.28个百分点，具有较好的盈利能力。交易对方与三斯风电对其未来能够持续发展持有较大的信心，并对未来的盈利能力进行了谨慎预测，主要依据基于标的公司所处行业发展趋势向好以及具备较好的客户、产品和技术基础，未来交易完成后与上市公司的合作更将起到产业协同和产品互补效应，进一步助力标的公司盈利水平的增长，发展前景良好，具体详见本回复公告第二题之“1.结合三斯风电业务开展的具体情况，补充披露其2019年1-9月营业收入及净利润较2018年大幅增长，且净利润增幅远高于营业收入增幅的原因，并说明其业绩增长是否具有可持续性”与“2.结合三斯风电所在行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标、可比交易情况，补充披露对标的公司总估值1.21亿元的主要依据及合理性”的相关内容。

　　（2）标的公司实现该业绩承诺的可行性和保障措施

　　①业绩承诺的可行性

　　A. 风电行业发展趋势较好。具体详见本回复公告第二题之“（1）、1）行业发展情况”中的相关内容。

　　B. 公司客户资源稳定，且均为行业排名靠前的整机制造企业，未来随着风电行业整体规模的不断扩大，标的公司收入水平稳步上升可期。根据盈利预测情况，2020年至2022年，标的公司收入增长率预计分别20.53%、13.81%、10.56%，相较于行业整体复合增长的预期水平更为谨慎。

　　C.根据经审计的财务数据，2019年1-9月三斯风电实现净利润1,187.54万元，2019年第四季度标的公司销售情况良好，截止目前已获订单金额约1.5亿元。预计后续承诺业绩具备较强的可实现性。

　　业绩承诺数据的可行性、标的公司管理层对于未来的盈利预测情况具体情况见本回复问题三之“2.结合三斯风电所在行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标、可比交易情况，补充披露对标的公司总估值1.21亿元的主要依据及合理性”的相关内容。

　　综合上述情况，标的公司的盈利预测具有合理性，预计后续承诺业绩具备较强的可实现性。

　　②实现业绩承诺的保障措施

　　三斯风电将采取如下保障措施，促使其如期完成承诺业绩：

　　一是过去公司出于控制费用提高效率的角度，以现有客户的维系为重点，发掘其潜在的商务需求，未来公司在服务好现有客户资源的基础上，将加大拓展市场的力度，开发新客户群体，为承诺业绩的实现提供保障；

　　二是加强核心部件研发和新产品开发力度，标的公司后续将陆续推出新型锁销、摩擦片等新产品，持续提升研发能力，加强技术储备，进一步打造在重点技术方面的核心竞争力，并尽快将上述新产品量产投入市场，笃实业务收入的增长，为公司业绩实现提供有力支撑；

　　三是将提升精细化管理水平，严控生产成本，进一步加强人才建设、提高运营管理能力，在原有基础上进一步优化产业链，提升产品质量。标的公司与上市公司合作之后，在加强自身经验积累的基础上，将借鉴内部控制和生产管理等方面的先进理念，进一步提高全环节精细化的质量及成本把控，进一步提高单位产出，降低生产成本，进而增强运营效率和盈利能力，为承诺业绩的实现提供保障。

　　本次交易全部对价分五期分别支付，除本次股权转让工商变更登记手续起5个工作日内向转让方支付的第一批款项以外，其余款项将于各业绩承诺期分别支付。若标的公司截至各业绩承诺期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则按合同约定承诺人将对华菱精工进行补偿。上述盈利补偿方案及转让价款支付安排将有效保障上市公司及股东利益。

　　（3）业绩承诺相关风险提示

　　1）行业风险：

　　考虑到风电行业未来政策趋势、竞争环境日益激烈、整机价格下行趋势、抢装潮、风电补贴取消、不可抗力等因素影响，后续行业竞争情况将日益激烈，将对三斯风电经营业绩发展带来不确定性；

　　2）整合风险：

　　本次收购后公司将积极展开对三斯风电在技术、业务上的协同与整合，以实现优势互补、协同发展。但由于双方各自不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在资源整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性。

　　3）经营风险：

　　尽管三斯风电在未来经营过程中将积极采取措施提升管理水平提高经济效益，但仍存在客户开发不利、新品研发不及预期、产品质量交期不达要求、售后市场拓展不佳等因素影响，导致公司经营业绩存在不确定；

　　提请投资者注意相关风险。

　　2.说明后续股权收购安排是否以标的公司完成业绩承诺为前提，如否，说明合理性

　　因前期《股权转让协议》未明确说明后续股权收购安排是否以标的公司完成业绩承诺为前提，交易各方签订《股权转让协议之补充协议》，根据协议第1.2条约定 “本次收购业绩承诺期满，甲方收购标的公司余下股份事项非强制性安排。仅在标的公司实际实现净利润达到承诺业绩情形下，甲方可以自标的公司2022年度审计报告出具日起5日内启动乙方持有标的公司余下股份收购事项，具体收购价格按照届时的评估公允价值协商作价，甲方亦可根据自身业务规划发展需要提前收购标的公司余下股权。”，公司后续股权收购安排以标的公司完成业绩承诺为前提。

　　3.公司在业绩承诺期满后收购剩余股份的交易安排，包括对价、估值、支付方式等，并明确公司收购剩余股份是否为强制性安排。如是，进一步分析相关安排的合理性和必要性

　　本次股权收购交易中，交易各方对于业绩承诺期满后收购剩余股份的事项尚不存在具体的交易安排。根据《股权转让协议之补充协议》第1.2条约定 “本次收购业绩承诺期满，甲方收购标的公司余下股份事项非强制性安排。仅在标的公司实际实现净利润达到承诺业绩情形下，甲方可以自标的公司2022年度审计报告出具日起5日内启动乙方持有标的公司余下股份收购事项，具体收购价格按照届时的评估公允价值协商作价，甲方亦可根据自身业务规划发展需要提前收购标的公司余下股权。”，公司收购剩余股份并非强制性安排。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月26日