江河创建集团股份有限公司关于全资子公司向EAB授予期权暨拟转让Healius股份的公告

　　股票代码：601886           股票简称：江河集团          公告编号：临2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　交易简要内容：

　　1. 江河创建集团股份有限公司（下称“江河集团”或“公司”）全资子公司Jangho Health Care Australia Pty Ltd（下称“Jangho”）、Golden Acumen Holdings Limited(下称“Golden Acumen”)与EAB Holdings Pte. Ltd.（下称“EAB”或“期权持有人”）签署了认购期权契约（下称“期权契约”），约定以澳币30,000,020元期权费向EAB授予一项期权，EAB可在期权期内任何时间就公司持有Healius的全部98,946,666股股份以每股澳币3.3元行权价进行行权，行权后EAB将持有上述股份。

　　公司与期权持有人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。

　　风险提示：

　　1.期权持有人或其指定人支付第二笔澳币3,000万元期权费及行权价款的条件取决于在期权期内期权持有人或其关联实体收购标的公司签署的收购协议已经生效或期权持有人（或其指定人）行权交割完成，期权持有人或其关联实体能否成功收购标的公司并签署生效的收购协议以及期权持有人是否行权具有不确定性，相应支付上述款项亦具有不确定性。如期权持有人或其关联实体收购标的公司签署的收购协议生效或行权交割完成，亦存在不能按约支付上述款项的风险。

　　2.在期权持有人行权前，公司对持有Healius的股份享有股东权利，在期权持有人或其指定人行权交割完成后，公司将不再享有相应的股东权利，但公司拥有回购期权的权利，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司通过全资子公司持有澳大利亚上市公司Healius合计 98,946,666股股份，为其第一大股东。EAB拟向标的公司董事会提交一份非约束性、指示性、有条件的提案，以协议收购的方式（不低于行权价对标的公司每股股份进行估值）由期权持有人或其关联实体收购标的公司全部股份。EAB为取得公司对其协议收购标的公司的认可和支持，经友好协商，公司全资子公司Jangho、Golden Acumen与EAB签署了期权契约，约定以澳币30,000,020元期权费向EAB授予一项期权，EAB可在期权期内任何时间就公司持有Healius的全部98,946,666股股份以每股澳币3.3元行权价进行行权，行权后EAB将持有上述股份。

　　如期权持有人或其关联实体收购标的公司签署的收购协议生效或期权持有人（或其指定人）行权交割完成，期权持有人或指定人将支付澳币30,000,020元期权费及澳币326,523,997.8元行权价款；如期权持有人或其关联实体成功收购标的公司并且签署的生效收购协议中约定的每股协议价高于行权价，则期权持有人或其指定人将每股协议价与行权价的价差对应的期权股份价款支付给公司。如未能成功收购标的公司且未行权，公司依然持有上述标的公司股份，并无实质性损失。如期权持有人行权后出现第三方竞争标的公司提案，且最终由第三方成功收购标的公司，期权持有人（或其指定人）将收到的第三方投标对价超过行权价及期权费用的价款支付给公司。

　　公司与期权持有人签署期权契约后，公司将向Healius董事会递交信函，告知公司与期权持有人已签署了期权契约。如果Healius和EAB或其关联实体签署协议实施契约或收购行使协议（SID），即按照Healius每股股价不少于澳币3.30元进行收购，Jangho和Golden Acumen将：

　　1.将有意出席（亲自出席，或通过代理或授权他人出席）讨论协议收购提案的会议（协议收购会议）；及

　　2.有意在协议收购会议中，就其持有的所有 Healius股份投票赞成协议收购提案。

　　以上两种情况均受制于：

　　1.在协议收购会议召开之前，如EAB 或其关联实体根据SID下对应的匹配权利进行匹配后，该收购提案仍被视作最优提案；

　　2.Healius聘请的独立专家认为并在协议收购会议之前一直认为协议收购提案有利于Healius股东的最大利益；以及

　　3.EAB没有在收购会议之前行使期权，使得Jangho和Golden Acumen仍然有资格在协议收购会议上就其所持有的Healius所有股份进行投票。

　　（二）交易生效需履行的审批及其他程序

　　本事项已经公司第五届董事会第十次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）交易对方的基本情况

　　EAB 成立于2020年2月18日，注册地址为新加坡罗宾逊路77号, 是Partners Group AG(下称“Partners Group”或“合众集团”)和旗下关联方管理的部分投资实体（合众基金）共同持有的一家实体公司，为实施本次交易的主体。

　　Partners Group 是一家总部设在瑞士的全球私募市场投资管理公司，成立于1996年。截至2019年12月31日合众集团管理的资产超过940亿美元，其中包括450亿美元的私募股权投资。合众集团主要投资于私募股权、私募债券、私募房地产以及私募基础设施领域。在全球范围内，合众集团通过其管理的投资实体进行过多项医疗领域的投资，资金实力雄厚。

　　EAB为本次交易的实施主体，在履约过程中，合众集团所管理的部分合众基金向EAB进行投资，以履行本次期权契约约定的付款义务。由于Partners Group为私募市场的投资管理公司，其旗下管理的合众基金众多，股权结构复杂，故无法提供相关财务数据。

　　期权持有人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的及标的公司基本情况

　　1.交易标的名称和类别：公司全资子公司合计持有Healius 98,946,666股股份。

　　2.权属情况说明：交易标的产权清晰。截至本公告披露日，公司持有交易标的的股份处于质押状态。本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.Healius成立于1994年，总部位于澳大利亚悉尼，注册地址为LEVEL 6, 203 PACIFIC HIGHWAY ST LEONARDS NSW 2065，于1998年7月3日在澳大利亚证券交易所发行上市，股票代码为HLS。Healius主营业务为医疗中心、第三方病理检验、第三方影像检验等。

　　4. Healius一年一期主要财务数据：

　　单位：万元  币种：澳币

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：以上财务数据来自Healius公开披露的定期报告。

　　注2：Healius以每年6月30日为年度报告日，12月31日为半年度报告日，汇率采用1澳币=4.6843人民币。

　　注3：经营口径指Healius财报中的Underlying；财务口径指Healius财报中的Reported。

　　5.本次事项为交易双方签订的认购期权契约，不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。

　　四、期权契约的主要内容

　　签约主体：

　　股东1：Jangho Health Care Australia Pty Ltd (Jangho)

　　股东2：Golden Acumen Holdings Limited (Golden Acumen)

　　(每一个人是一位股东，一起是股东); 及

　　交易对方3：EAB Holdings Pte. Ltd. (期权持有人)

　　1.解释

　　1.1定义

　　以下定义适用于本契约。

　　投标对价是指5.4（a）所指的含义。

　　资本分配是指：

　　(a)如果该词与行使期权结合使用，在本契约之日之后以及在交割日或之前，向标的公司的普通股股东进行的任何资本分配或股息支付;

　　(b) 如果该词与行使回购期权结合使用，在交割日后以及回购交割日和之前，向标的公司的普通股股东进行的任何资本分配或股息支付；

　　(c)如果该词与协议收购对价的增加结合使用，则指在交割日之后以及该协议收购执行之日或之前向标的公司普通股股东进行的任何资本分配或股息支付；以及

　　(d)如果该词与协议投标对价结合使用，则指在交割日之后以及PG出售日或之前向标的公司普通股股东进行的任何资本分配或股息支付

　　回购期权交割日是指第6.7条（a）中给出的含义。

　　回购期权股份是指在发行回购期权行权通知之日之前，期权持有人/指定人(如适用)因出售而获得的所有股份，减去第5.3（b）条允许的由期权持有人/指定人(如适用)转让的任何期权股份。

　　回购期权是指第6.2条中给出的含义。

　　回购期权行权期是指自结束日期结束后的十个工作日，即在结束日之后的下一日开始计算，并在第十个工作日的下午5点结束。

　　回购期权行权价是指每股价格等于

　　(a) 期权持有人在出售时支付的每股期权股份的行权价，减去

　　(b) 就相关回购期权股份而言，期权持有人或指定人（如适用）收到的每股资本分配之所得。

　　回购期权费为$ 10.00。

　　竞争性提案是指任何方案、协议、安排或交易（或对此表达意向），如果已签订或完成，则将导致第三方（单独或与任何关联方一起）：

　　(a)直接或间接获得，或拥有权利获得任何重要标的集团成员的15%或更多的股份或证券的法律、有益或经济的权益，或控制权；

　　(b)获得对标的公司或任何重要标的集团成员的控制权；

　　(c)直接或间接、或有权对标的公司的全部或大部分业务或资产，或任何重要标的集团成员的资产，进行有法律、受益或经济权益的收购；

　　(d)以其他方式直接或间接收购，或与标的公司或重要标的集团成员合并；或

　　(e)要求标的公司放弃或以其他方式无法继续进行协议收购，

　　不论是通过收购要约、成员还是债权人的协议安排、股东批准的收购、减资、回购、出售或购买股份，其他证券或资产、资产和负债的转让、成立或未成立的合资企业、双地区上市公司（或其他合成合并），还是公司安排的契约、股权安排或其他交易或安排的任何债务。

　　交割指出售的完成。

　　交割日是指第3.4条中给出的含义

　　公司法是指《2001年公司法（联邦）》。

　　交易是指与任何期权股份相关的

　　(a) 出售、要约出售、转移、转让或其他形式的所有权分割或处置；

　　(b) 授予或允许存在与该期权股份有关的任何第三方权益或其他权利（包括通过任何综合安排的形式），

　　该等期权股份或其相关权益，或者同意以上相关事项。

　　生效是指当用于该协议收购时，根据公司法第411（10）条的规定该协议收购生效，及根据公司法第411（4）（b）条作出的法院命令生效该协议收购。

　　结束日期是指以下先行发生的日期：

　　(a) 如果标的公司没有在本契约签署日后的九个月到期日或之前宣布协议收购行使计划的签署；

　　(b)如果标的公司宣布协议收购行使计划已经签署，但标的公司的股东（不包含本契约下签约的股东）未在协议收购行使计划签署后的9个月内或双方有可能同意的更晚日期；

　　(c) 期权持有人已按照2.4条通知股东将不进一步寻求协议收购。

　　行权价是指每股金额等于：

　　(a)$3.30；减去

　　(b)就期权股份而言，股东收到的每股资本分配之所得。

　　协议收购对价的增加意味着每股金额等于：

　　(a)根据协议收购发行的每股现金对价；加上

　　(b)（限定于（a）条所提及的现金对价价格被本（b）条的金额调整的时候）就期权股份而言，期权持有人或指定人（如适用）收到的每股资本分配之所得。

　　指定人是指按照3.2条(b)由期权持有人指定的一个PG基金持有的（直接或间接）特殊目的实体

　　期权是指2.1(b)下指定的含义。

　　第一期期权费是指给每一位股东的$ 10.00，总计$ 20.00。

　　第二期期权费是总计$30,000,000，即付给Golden Acumen的$21,330,000以及Jangho的$8,670,000。

　　期权期是指：自本契约签署日起至结束日下午5时期止。

　　PG 实体是指一在某一时间，控制Partners Group Holding AG或在Partners Group Holding AG共同控制下的一个法律实体或个人（单独或一起）。

　　PG 基金是指任何由PG实体管理和/或咨询的基金或实体。

　　PG出售日是指根据5.3（b）条期权持有人或指定人（如适用）出售期权股份（即之前出售的标的）交割或执行之日。

　　PPSA是指Personal Property Securities Act 2009 (Cth).

　　PPS登记是指PPSA下的建立的登记。

　　出售是指本契约所设想的，将期权股份出售和转让给期权持有人或指定人（如适用）。为避免疑问，此出售是依据第3.4条的规定。

　　协议收购是指一项标的公司和股东达成的提案，根据该提案，期权持有人、指定人或一特殊目的实体有意向收购所有股份，或者对所有股份进行资本重组，以使标的公司最终由期权持有人、指定人或一特殊目的实体拥有，根据该法第5.1条的规定，以每股现金价格不少于行权价的价格进行协议收购（期权持有人、指定人或特殊目的实体可以选择除现金以外其他形式的对价）。

　　股份是指标的公司股本中的普通股。

　　收购协议行使计划（SID）是指标的公司与包括期权持有人、指定人和/或某一特殊目的实体一起或某一方所签署收购协议契约或计划。

　　特殊目的实体是指由一个或多个PG基金直接或间接持有的特殊目的实体。

　　标的公司是指Healius Limited ACN 064 530 516。

　　标的集团是指标的公司及其相关机构的法人，标的集团成员是指标的公司及其任何相关机构的法人。

　　第三方是指除标的公司、期权持有人、指定人或其各自的相关法人团体或联系人以外的人。

　　1.2股东

　　除非本契约另有规定：

　　(a)股东的责任是共同且连带的；以及

　　(b)股东的一项权利属于每一位股东各自拥有的权利。

　　2.授予期权

　　2.1授予期权

　　(a)每位股东特此向期权持有人授予期权，按照本契约规定的条款和条件以行权价购买该股东全部期权股。

　　(b)鉴于期权持有人支付了第一笔期权费给每一位股东（每位股东通过签署本契约确认收到期权费），每位股东授予期权持有人不可撤销的权利以行权价购买其期权股份（期权）。

　　(c)期权赋予期权持有人权利，但期权持有人无义务就适用的期权股份向任何股东给予行权通知。

　　2.2期权费第二期支付

　　(a)受制于在期权期内如下条件中任何一个首先发生:

　　(i)协议收购已经生效；及

　　(ii)交割完成，

　　期权持有人将按照相关比例向各个股东支付(或确保指定人支付) 第二期期权费的义务

　　(b)第二期期权费必须在以下时间内按照相关比例支付给股东：

　　(i)如果期权期内满足第2.2（a）（i）条先行满足，在协议收购生效之日；或

　　(ii)如果期权期内满足第2.2（a）（ii）条先行满足，在交割之日。

　　(c)如果2.1(a)(i)和2.2a(ii)的条件均未能在期权期结束前得到满足，则将不支付第二期期权费。

　　(d)如果标的公司宣布已经签署协议收购行使计划，期权持有人必须用最大努力确保协议收购行使计划按照计划中和标的公司公布的时间表内得到批准和执行。

　　2.3期权失效

　　在期权期限结束时，期权立即失效且不再具有进一步的效力和作用，并且在期权还没有被行使的情况下，（在不损害任何一方的任何累计权利或义务的情况下）各方对期权没有持续的权利或义务。

　　2.4意向改变

　　如果期权持有人或指定人(如适用)决定在本契约期内不再寻求协议收购，则期权持有人必须在期权持有人/或指定人(如适用)做出决定后的3个工作日内书面通知股东。

　　3.行使期权

　　3.1行权

　　期权持有人可在期权期内任何时间内就所有而不是部分期权股份行使期权：

　　3.2通知

　　(a)取决于3.1条，期权持有人可通过向股东发出已签署的行权通知来行使期权。

　　(b)期权持有人可在行权通知中指定一指定人作为购买期权股份的一方。

　　3.3出售和购买

　　行使期权后，股东必须向期权持有人或指定人(如适用)出售及转让，而期权持有人必须(或如适用的话，确保指定人)根据本契约的条款向股东以行权价购买相关期权股份。

　　3.4交割

　　(a)在收到根据条款3.2发出的行权通知后的15个工作日内（交割日），每位股东必须

　　(i)采取一切行动，并签署和交付所有文件给期权持有人或指定人（如适用）（包括（如果需要的话）转让法定所有权所需文件，根据《公司法》第7.11部分和《公司条例（2001）（联邦）》要求登记期权持有人为期权股份法定及权益所有人的文件），确保将期权持有人或指定人（如适用）登记为期权股份的法律及实际权益注册持有人；并且

　　(ii)提供给期权所有人或指定人（如适用）相关文件已证明期权股份上的所有产权负担已经取消（包括，如适用的话，终止或取消与期权股份控制方的任何三方协议，提交产权负担持有者持有的期权股份持有文件以及任何已经签署的空白股权转让表格或其他允许期权股份转让的文件），包括，如适用，产权负担持有者书面同意在产权负担解除的10个工作日内注销相关的产权负担登记声明，

　　在上述情况发生的情况下，期权持有人将（或确保指定人（如适用））将向股东付清全额行权价以及第二期期权费。

　　(b)从交割日开始，期权持有人将（或确保指定人（如适用））采取一切必要的行动尽快在交割日之后成为期权股份的登记所有人。

　　(c)自股东收到根据条款3.2发出的行权通知之日起，直至适用的期权股份以期权持有人（或指定人（如适用））的名义登记为止，股东：

　　(i)特此以不可撤销且基于已收到有价值的对价，指定期权持有人（或指定人（如适用））以股东的名义代表其行事，并代表期权持有人全权酌情决定将适用的期权股份转让给期权持有人（或指定人（如适用））；及

　　(ii)明确授权期权持有人（或指定人（如适用））进行第3.4（c）（i）条中提及的任何事情，即使这么做可能会导致期权持有人受益。

　　(d)每位股东声明，期权持有人（或指定人（如适用））根据第3.4（c）（i）条行使权力所做的一切均与股东行权一样有效，并同意批准并确认期权持有人（或指定人（如适用））在行使权力时所做的一切。

　　3.5推迟对价

　　如果:

　　(a)出售完成；及

　　(b)在本契约签署后，期权持有人（或指定人（如适用））增加协议安排下的对价，且比行权价高的对价，并且该协议收购生效，

　　则期权持有人（或指定人（如适用））必须在协议实施后，按照以下公式向相关股东支付以下金额（但以下数字必须为正数）:

　　A = (B — C) x S

　　则:

　　A = 根据本第3.5条应付给相关股东的金额；

　　B = 增加的协议对价;

　　C = 行权价; 及

　　S = 相关股东先前出售的期股权的数目。

　　4.保证

　　4.1保证

　　每位股东均向期权持有人（或指定人（如适用））担保并保证：

　　(a)它是附表1中其名字对面所列出的所有期权股份的法定和实益拥有人；

　　(b)其期权股份发行有效，已缴足且没有欠款；

　　(c)其期权股份不存在任何抵质押(已向期权持有人在本契约签署日之前书面披露的除外)；

　　(d)期权股份能够被出售和转让而没有任何竞争权，包括优先购买权或优先否决权；

　　(e)行使期权后，期权持有人（或指定人（如适用））将获得有效且可出售的期权股的所有权，且期权无任何抵质押；

　　(f)有充分的权力和能力签署和履行本契约规定的义务；

　　(g)已采取一切必要措施授权其签署、交付和履行本契约；

　　(h)本契约项下的义务有效且具有约束力，并根据其条款可对其执行；

　　(i)股东签署，交付和履行本契约不违反:

　　(i)股东的任何重大责任，包括任何产权负担（但不包括在本契约日之前已经向期权持有人充分披露的事项）;

　　(ii)任何适用法律; 或

　　(iii)股东的章程或其他章程性文件;

　　(j)已根据其成立地的法律有效地成立，并已根据这些法律有效地存在，并具有权力和权限进行目前的业务；及

　　(k)没有面临破产事件。

　　4.2重复

　　第4.1条中的担保和保证视为在本契约之日，相关期权行使之日以及包括按照第3.4条所要求的相关期权股份转让给期权持有人（或指定人（如适用））之时作出。

　　4.3依赖

　　每位股东均确认，期权持有人（或指定人（如适用））已签署本契约，并同意根据参与交易是依赖在4.1条中作出的保证或重复的保证。

　　4.4赔偿

　　每位股东会对期权持有人（或指定人（如适用））因股东违反本文件而导致的期权持有人（或指定人（如适用））遭受或蒙受的任何损失进行赔偿。

　　5.期权股份投票和处置

　　5.1期权股份投票

　　(a)本契约在行使期权前股东有自由决策权不会限制各个股东行使其期权股所带投票权的能力。

　　(b)本契约中的任何内容均不会限制期权持有人（或指定人（如适用））在购买期权股票后，行使其股份附带的投票权的自由决策权。

　　5.2竞争性提案通知

　　如果股东获知存在竞争性提案（无论是否有人就该竞争性提案接触了股东），股东必须立即通知期权持有人并向期权持有人披露该人的姓名以及股东就竞争性提案所知的所有重要条款。

　　5.3不处置

　　(a)除本契约明确规定外，自本契约之日起至结束日期下午5点为止，每位股东不得处置其任何期权股份。

　　(b)从本契约签署日开始到(i)回购期权行权期结束时和(ii)收购协议行使日，(i)和(ii)两个时间较早发成的期间，期权持有者不得（同时必须确保指定人(如适用)不得）交易其在出售时购买的期权股份，除非交易是按照以下条款进行的：

　　(A)接受根据《公司法》第6章作出对所有发行股票作出公开收购要约，并根据有关收购要约出售或转让期权持有人（或其指定人（如适用））所持有的期权股票；或

　　(B)根据《公司法》第5.1部分按照法院批准的协议方案的条款，出售或转让由期权持有人（或其指定人（如适用））持有的期权股份（并且为免生疑问，期权持有人（或其指定人（如适用））可就其所持的所有股票对协议安排投赞成票。

　　5.4支付给股东

　　(a)如

　　(i)期权持有人（或其指定人（如适用））按照5.3条（b）出售或转让任何期权股份（之前销售的标的物）给任何除PG基金或PG实体以外的实体：以及

　　(ii)以下两部分金额的总和：

　　(A)期权持有人（或其指定人（如适用））就有关期权所收取的对价（每股），加上

　　(B)就相关期权股份而言，期权持有人或指定人（如适用）收到的每股资本分配之所得；

　　（上述金额一起为投标对价）超过行权价

　　则期权持有人必须（或确保其指定人（如适用））在收到5.4（a）(ii)(A)条相关对价后的5个工作日内，向其购买相关购股权的股东支付超过0澳元和根据以下公式计算出的金额中的较大者：

　　A = (B — C) x S — D

　　则：

　　A = 根据本条款5.4（a）应付给相关股东的金额;

　　B = 投标对价;

　　C = 行权价;

　　S = 期权持有人（或其指定人（如适用））根据第5.3（b）条出售或转让的期权股份数量；

　　D = $3000万澳币.

　　(b)如投标价以澳元以外的其他货币计价，就5.4条而言，投标价（以及按本条款5.4减去的$3000万澳币）将采用路透公布的在收到期权持有人（或其指定人（如适用））投标对价前一天到此日前5天平均外汇汇率计算等值澳币。所有相关支付给股东的金额必须以澳大利元支付。

　　(c)如投标对价是以在任何证券交易所上市的实体中的股票形式支付，投标对价（以及按本条款5.4减去的$3000万澳币部分）将根据在向期权持有人（或其指定人（如适用））发行股票的前一天和此日前五天股票均价计算。如果该价格以澳元以外的货币计算，则必须按照5.4（b）将价格转换为澳元。

　　(d)如果第5.4（c）条适用，则期权持有人可通过促使转让相关实体中该类别的股票来履行其义务。

　　6.回购期权

　　6.1先决条件

　　本第6条（以及第6.2条下有关回购期权的其他条款）不对任何一方具备约束力，除非以下条件全部得到满足后：

　　(a)期权持有人或指定人（如适用）行使了期权并且交割已经完成；以及

　　(b)期权持有人或指定人（如适用）就将回购期权股份转让给股东具有现时和无条件的行使权。

　　6.2授予回购期权

　　(a)基于股东向期权持有人支付的回购期权费用的对价（期权持有人通过签署本契约确认收到），期权持有人特此授予股东不可撤销的权利根据条款6的规定和条件以每股回购期权的行权价格购买（按其相关比例）回购期权股份（回购期权）。

　　(b)回购期权赋予股东权利，但股东无义务就回购期权股份向期权持有人发出回购期权行权通知。

　　6.3失效

　　发生以下事件（按下述事件发生较早的计算）时，回购期权立即失效，并不再具有任何效力，且（在不损害任何一方的任何权利与义务的情况下），各方都不再对回购期权有任何持续的权利或义务：

　　(a)协议收购在结束日期前生效；

　　(b)回购期权行使权阶段结束；并

　　(c)按条款5.3(b)允许的转让所有期权股份。

　　6.4行使权力

　　(a)回购期权仅可由股东双方共同就所有回购期权股份共同行使。

　　(b)如果回购期权按照条款6.3尚未到期，则股东仅可以在回购期权行使期内的任何时间就回购期权股份行使回购。

　　6.5通知

　　根据第6.4条的规定，股东可以通过向期权持有人或指定人（如适用）发出回购权通知书来行使回购权。

　　6.6出售和购买

　　股东行使回购期权后，

　　(a)期权持有人或指定人（如适用）第二期期权费按照6.7条的安排返还给期权持有人；

　　(b)期权持有人必须（或必须确保指定人（如适用））出售并转让给相关股东相关的回购期权股份，而相关股东则必须按照此契约的条款向回购期权持有人或指定人（如适用）以每股期权股份的行权价格购买回购期权股份。

　　6.7交割

　　(a)收到根据6.5条发出的回购期权行权通知后的15天内，

　　(i)期权持有人必须（或必须确保指定人（如适用））采取一切行动、签署并向股东交付所有文件（包括，如果需要进行法定所有权转让的话，根据《公司法》第7.11部分和《公司条例（2001）（联邦）》要求下构成充分转让回购期权股份的文件），以使每名股东能够将其适用的回购期权登记为合法和有益的所有人；以及

　　(ii)提供给股东相关文件已证明回购期权股份上的所有产权负担已经取消（包括，如适用的话，终止或取消与期权股份控制方的任何三方协议，提交产权负担持有者持有的回购期权股份持有文件以及任何已经签署的空白股权转让表格或其他允许回购期权股份转让的文件），包括，如适用，产权负担持有者书面同意在产权负担解除的10个工作日内注销相关的产权负担登记声明，

　　(iii)在所述的情况发生时，每一个股东必须向期权持有人或指定人（如适用）付清以下金额：

　　(A)就回购期权股份而言，回购期权行权价格；加上

　　(B)与其股份相关比例相对应的第二期期权费，

　　上述支付必须使用已结算的资金。

　　(b)收到根据本契约发出的回购期权行使通知之日起，直至以相关股东的名义登记适用的回购期权股份为止，期权持有人（或必须确保指定人（如适用））不可撤销且出于有偿对价，确认收到并指派股东为其代理人以期权持有人的名义，由股东自行酌情决定将适用的回购期权股份转让给相关股东的一切必要或适当的做法行事。 期权持有人明确授权股东可以行使第6.7（b）条中提及的任何事项，即使这可能给股东带来利益。

　　(c)期权持有人（或必须确保指定人（如适用））声明，由任何一位股东根据第6.7（b）条规定的权力所进行的一切事情均与该期权持有人所做的事情一样有效，并同意批准并确认股东在行使这些权力时所做的一切事宜。

　　6.8保证

　　期权持有人向股东就回购期权通知里的回购期权股份做出以下声明的保证：

　　(a)它是附表1中其名字对面所列出的所有回购期权股份的法定和实益拥有人；

　　(b)其回购期权股份发行有效，已缴足且没有欠款；

　　(c)其回购期权股份不存在任何抵质押(已向股东在回购期权行权期之前书面披露的除外)；

　　(d)回购期权股份能够被出售和转让而没有任何竞争权，包括优先购买权或优先否决权；

　　(e)行使期权后，股东将获得有效且可出售的期权股的所有权，而回购期权无任何抵质押；

　　(f)有充分的权力和能力签署和履行本契约规定的义务；

　　(g)已采取一切必要措施授权其签署、交付和履行本契约；

　　(h)本契约项下的义务有效且具有约束力，并根据其条款可对其执行；

　　(i)期权持有人（或指定人）签署，交付和履行本契约不违反:

　　(i)其的任何重大责任，包括任何产权负担（但不包括在回购期权行权期之前已经向股东充分披露的事项）;

　　(ii)任何适用法律; 或

　　(iii)其章程或其他章程性文件;

　　(j)已根据其成立地的法律有效地成立，并已根据这些法律有效地存在，并具有权力和权限进行目前的业务；及

　　(k)没有面临破产事件。

　　6.9赔偿

　　期权持有人会对股东因期权持有人违反本文件而导致股东遭受或蒙受的任何损失进行赔偿。

　　7.保密

　　7.1本契约的保密性

　　受限于本契约条款，股东必须并且必须促使其关联实体和顾问将本文的条款视为机密信息，并且不得做出，也必须促使其关联实体不得发布公告或交流双方间的协商或本契约的存在，除非：

　　(a)期权持有人首先给予了书面批准；

　　(b)该披露是向股东的关联实体、高级职员、雇员、顾问、专业顾问、银行、财务顾问或金融顾问，并且这些人承诺对所披露的信息进行保密；或

　　(c)披露是在符合以下要求的合理范围内进行的：

　　(i)任何适用法律； 或

　　(ii)用于股东（或股东的相关法人团体）的上市规则，

　　但是，股东必须在可行的范围内立即将拟进行的披露通知期权持有人。与之协商，并尽其合理努力将任何此类披露减至最少，并确保所披露的信息将受到保密。

　　7.2持续效力

　　本第6条中的义务在本契约终止或到期后仍有法律效力。

　　8.通用

　　8.1通知

　　(a)一方根据本契约或与之相关的发出的通知、同意、批准、豁免或其他沟通（通知）必须是：

　　(i)书面形式；

　　(ii)由该方的授权代表发送； 及

　　(iii)标明以下提供的收件人接收，

　　8.2终止

　　(a)如果期权按照2.3条过期以及股东未在回购期权按照6.3条失效前行使回购权利，则本契约将自动终止，各方将没有任何责任。

　　(b)如果本契约按照8.2(a)终止（在不损害任何一方的任何累计权利或义务的情况下），

　　(i)本契约将自动失效，但第六条款将在失效后继续有效；以及

　　(ii)股东有绝对的权利可以保留第一批期权费。

　　8.3诉讼送达

　　(a)在不限制其他诉讼送达服务的前提下，任何诉讼文件（包括任何诉讼传票或者其他诉讼起始程序或第三方或其他方的通知）均可在送达到7.1条下的相关方地址处以实现送达的目的。

　　(b)Golden Acumen 不可撤销的指定Jangho作为其在澳大利亚的诉讼传达代理来接受所有由本契约而产生的事务的诉讼送达。

　　8.4转让

　　一方只能在对方事先书面同意的情况下，转让、更新或以其他方式处理其在本契约下的权利或义务。

　　8.5完整协议

　　该契约取代了之前有关此事项的所有协议，并且体现了双方之间的全部协议。

　　8.6豁免

　　(a)根据本契约单独或部分行使权利或补救并不妨碍进一步行使该权利或任何其他权利或补救。

　　不行使或延迟行使根据本契约所规定的权利或补救，并不表示放弃或阻止进一步行使该权利或任何其他权利或补救。

　　8.7行使权力

　　除非本契约中另有明确规定，否则当事人可以采取其认为适当的任何方式（包括施加条件）行使权利或补救，或者给予或拒绝同意。 如果一方未在特定时间或在给定的时间充分行使权利或补救，则该方仍可在以后行使。 一方对因行使或尝试行使，未行使或延迟行使本契约中的权利或补救而造成的损失不承担任何责任。

　　8.8累积权利

　　除本契约明确规定外，当事人根据本契约享有的权利是法律规定的任何其他权利或补救措施的补充，并且不排除或限制其法定的权利或补救。

　　8.9进一步保证

　　除本契约中明确规定的以外，各方必须自费承担一切合理必要的事情，以使本契约及其所考虑的事项充分实现。

　　8.10变更

　　除非经各方书面签署，否则该契据的任何变更均无效。

　　8.11可分割性

　　该契约中全部或部分无效或不可执行的任何术语均被切断为无效或不可执行。 该契约其余部分的有效性或可执行性不受影响。

　　8.12对方

　　该契约应签署与契约方数相同数量的文件，每个对应文件的签署都是原始文件。 所有契约方的签署一起共同构成了法律文件。

　　8.13适用法律

　　(a)本份契约受新南威尔士法律管辖。

　　(b)各方均服从澳大利亚新南威尔士州法院的专属管辖权，并放弃其现在或将来可能在其他任何诉讼地点进行诉讼的异议，以及如果诉讼地点是澳大利亚新南威尔士州的法院，放弃其现在或将来可能对此提出不便利法庭的异议。

　　8.14协议收购

　　除非且直到协议收购行使计划获得签署并且对外宣布（在该情况下2.2（d）条将适用），本份契约并无对期权持有人（或其指定人（如适用））施加让其宣布或进行协议收购的义务。

　　8.15损害赔偿

　　(a)股东承认，现金损失不足以补偿股东违反本契约的行为，并且如果其中任何一位股东未能遵守或威胁其不能遵守，或者期权持有人或指定人（如适用）有理由认为一股东将违反本份契约，期权持有人或指定人（如适用）有权向有管辖权的法院寻求禁制令或特定履行申请令。

　　(b)期权持有人承认仅金钱的赔偿可能无法弥补期权持有人的违约对股东所造成的的损失，因此股东有权在期权持有人无法或者违约履约或者股东有理由相信期权持有人无法履约的情况下要求相关法院寻求禁令或者强制执行。

　　8.16为指定人持有的权益

　　就本契约所明确规定的有关指定人的各项权益，包括股东向指定人的赔偿、承诺和义务，均有期权持有人以受托的方式为指定人所受托持有。

　　8.17成本及费用

　　(a)除本8.17（b）条规定除外，契约各方将各自承担各自就本契约以及其他与本契约相关的文件的谈判、准备、签署和执行过程产生的成本和费用。

　　(b)期权持有人同意，在收到股东产生的法律费用书面通知（须有合理的证明文件）的五个工作日内，支付以下股东产生的法律费用和成本：

　　(i)本契约的谈判、准备和履行；

　　(ii)本契约交易的执行，

　　但最多仅限于双方在本契约签约前达成的费用上限。

　　五、本次签署期权契约的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，公司与期权持有人不会产生同业竞争。公司与期权持有人无关联关系，不会产生关联交易。本次交易事项的结果具有不确定性，如期权持有人或其关联实体收购标的公司签署的收购协议生效或期权持有人（或其指定人）行权交割完成，所得款项主要用于发展医疗健康板块业务及补充公司的流动资金用于日常生产经营。

　　六、本次签署期权契约的背景及原因

　　1.公司于2016年成为Healius第一大股东，持有其约15.9%股份，Healius为公司的参股企业，公司将其指定为按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行财务核算。为进一步推进对Healius的收购，公司于2019年1月2日向Healius董事会发出了非法律约束力的要约提案，拟以要约收购的形式收购Healius全部股份，Healius董事会以公司低估了企业价值等理由未支持该项提案。公司一直持续关注Healius的经营发展，针对Healius并购，公司始终保持谨慎态度，如收购Healius有助于公司利益，公司方会进一步推进，否则公司亦可终止收购。目前，公司根据国内外宏观经济形势、Healius经营发展及股价等综合因素，认为现阶段不适合继续推进收购Healius，继续推进也不符合公司及股东利益。

　　2.Partners Group是总部设在瑞士的一家全球私募市场投资管理公司，截至2019年12月31日其管理的资产超过940亿美元。在全球范围内有多项医疗领域的投资，资金实力雄厚。Partners Group通过期权持有人拟向Healius董事会提交一份非约束性、指示性、有条件的提案，计划通过协议收购的方式收购Healius全部股份。

　　3.公司为Healius第一大股东，期权持有人为获得公司对其协议收购的赞成和支持，以澳币30,000,020元期权费及每股澳币3.3元作为行权价与公司签署期权契约，并且期权持有人或其关联实体将以不低于行权价（每股澳币3.3元）的价格对Healius进行收购，2020年2月25日Healius的收盘价为2.76澳币/股，公司认为上述期权费及行权价合理地反映了Healius的市场价值，也符合公司及股东利益。公司支持期权持有人或其关联实体收购标的公司，如期权持有人或其关联实体成功收购标的公司，公司将不再继续收购Healius。

　　七、对公司的影响

　　1.公司坚持建筑装饰板块和医疗健康板块“双主业”的发展战略，公司参股持有Healius约15.9%股份为公司医疗板块的一部分，并将其指定为按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行财务核算。针对Healius并购，公司始终保持谨慎态度，如收购Healius有助于公司利益，公司方会进一步推进，否则公司亦可终止收购。本次针对参股的Healius股份签署期权契约并不会改变公司发展医疗健康板块业务的既定战略。公司在保持建筑装饰板块业务稳健发展的同时，继续大力发展医疗健康板块业务。

　　2. 如期权持有人或其关联实体收购标的公司签署的收购协议生效或期权持有人（或其指定人）行权交割完成，公司可获得澳币30,000,020元期权费及至少包括澳币326,523,997.8元行权价款合计澳币356,524,017.8元的现金流入，折合人民币约16.7亿元。如期权持有人或其关联实体成功收购标的公司并且签署的生效收购协议中约定的每股协议价高于行权价，则期权持有人或其指定人将每股协议价与行权价的价差对应的期权股份价款支付给公司。

　　如未能成功收购标的公司且未行权，公司依然持有上述标的公司股份，期权持有人承担本次谈判、准备和履行中的法律费用，公司并无实质性损失，符合公司及股东利益。

　　如期权持有人行权后出现第三方竞争标的公司提案，且最终由第三方成功收购标的公司，期权持有人（或其指定人）将收到的第三方投标对价超过行权价及期权费用的价款支付给公司。

　　3.根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）的相关规定：公司将持有的Healius股份指定为按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公司现持有的标的公司全部股份直接成本为澳币3.08亿元，如期权持有人或其关联实体收购标的公司签署的收购协议生效或期权持有人（或其指定人）行权交割完成，交易最终价款（含期权费）与账面价值的差异计入其他综合收益，对公司净利润不产生重大影响。

　　八、独立董事对本次交易事项发表的独立意见

　　我们认为：公司签署认购期权契约约定的行权价客观、公允、合理的反映了Healius的市场价值，如期权持有人或其关联实体收购标的公司签署的收购协议生效或期权持有人（或其指定人）行权交割完成，公司至少可获得行权价款及期权费，能够增加公司现金流，在保持公司建筑装饰业务稳健发展的同时，有助于公司现有医疗健康业务的快速发展,符合公司的发展战略。该交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，如期权持有人或其关联实体未能成功收购标的公司且期权持有人（或其指定人）未行权，公司也无任何实质损失，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本次会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的议案。

　　九、重大风险提示

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　期权持有人或其指定人支付第二笔澳币3,000万元期权费及行权价款的条件取决于在期权期内期权持有人或其关联实体收购标的公司签署的收购协议已经生效或期权持有人或其指定人行权交割完成，期权持有人或其关联实体能否成功收购标的公司并签署生效的收购协议以及期权持有人是否行权具有不确定性，相应支付上述款项亦具有不确定性。如期权持有人或其关联实体收购标的公司签署的收购协议生效或行权交割完成，亦存在不能按约支付的风险。

　　在期权持有人行权前，公司对持有Healius的股份享有股东权利，在期权持有人或其指定人行权交割完成后，公司将不再享有相应的股东权利，但公司拥有回购期权的权利，敬请投资者注意投资风险。

　　后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、江河集团第五届董事会第十次临时会议决议。

　　2、认购期权契约。

　　特此公告。

　　江河创建集团股份有限公司董事会

　　2020年2月25日