上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要（上接C69版）

　　（上接C69版）

　　单位：元

　　单位：元

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　单位：元

　　单位：元

　　单位：元

　　三、最近三年及一期财务指标

　　（一）最近三年及一期主要财务指标

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率 = 流动资产/流动负债

　　速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

　　资产负债率 = 总负债/总资产

　　应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）

　　存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）

　　每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　研发费用占营业收入的比重 = 研发费用/营业收入

　　（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年的净资产收益率和每股收益。

　　四、合并报表范围的变化情况

　　（一）公司财务报表合并范围

　　截至2019年9月30日，纳入公司合并报表范围的子公司共5家，具体情况如下：

　　（二）合并范围变化情况

　　报告期内，公司合并报表范围变化情况及原因如下：

　　1、2019年1-9月合并范围的变化

　　2019年2月26日，公司控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司新设全资子公司上海瑾亭商贸有限公司，纳入合并报表范围。

　　2019年7月25日，公司新设全资子公司Sunglow Group US INC，纳入合并报表范围。

　　2、2018年度合并范围的变化

　　2018年4月8日，公司新设全资子公司合肥上翔日化有限公司，纳入合并报表范围。

　　2018年12月28日，公司新设控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司，纳入合并报表范围。

　　3、2017年度合并范围的变化

　　2017年度，公司合并报表合并范围未发生变化。

　　4、2016年度合并范围的变化

　　2016年3月17日，公司新设全资子公司上海翔港创业投资有限公司，纳入合并报表范围。

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产结构如下：

　　报告期各期末，公司总资产规模分别为44,982.27万元、67,221.14万元、69,427.89万元和67,912.67万元，整体呈增长趋势，主要系公司业务规模持续增长带动总资产增加，同时2017年公司完成首次公开发行，募集资金到账导致总资产大幅增加。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，公司的负债结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司总负债规模分别为19,162.87万元、16,578.36万元、15,661.28万元和13,350.80万元。公司负债以流动负债为主，占负债总额的比例分别为71.20%、83.41%、93.22%和92.20%。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债力指标情况如下：

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.29倍、2.73倍、2.47倍和2.43倍，速动比率分别为1.10倍、2.46倍、2.16倍和2.04倍，母公司口径资产负债率分别为42.53%、24.53%、22.05%和18.94%。

　　2017年末，公司流动比率、速动比率较2016年末大幅提高，资产负债率较2016年末大幅降低，主要系公司2017年完成首次公开发行股票，募集资金到账大幅增加了流动资产所致。2016-2018年，公司借款较少，利息费用较低，利息保障倍数分别为82.23倍、45.19倍和240.19倍，公司具备较强的偿债能力。2019年公司未发生借款，不存在利息费用。

　　（四）营运能力分析

　　报告期各期末，公司营运能力指标如下：

　　报告期各期，应收账款周转率分别为2.56次/年、2.45次/年、2.34次/年和2.19次/年（考虑收入年化后），基本保持稳定。

　　报告期各期，存货周转率分别为9.67次/年、7.80次/年、6.58次/年和5.32次/年（考虑成本年化后），呈一定的下降趋势，主要系随着产品库存周期延长、订单增加和库存单位成本上升，公司期末存货余额有所增加，导致存货周转率下降。

　　二、盈利能力分析

　　公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化产品行业的大型龙头生产企业提供全方位的包装印刷服务。公司包装印刷产品包括彩盒、标签和其他相关产品。公司依靠先进的生产设备和优良的产品质量，与众多大型跨国日化企业保持长期稳定的合作关系。

　　报告期内，公司营业收入基本保持稳定，主要盈利数据如下：

　　单位：万元

　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入的构成及变动情况

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均在80%左右。报告期内，公司营业收入分别为28,490.52万元、33,929.95万元、35,744.49万元和23,649.21万元，保持稳定增长的态势，2016年-2018年，年复合增长率为12.01%。

　　2、主营业务收入构成及变动情况分析

　　报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：

　　单位：万元

　　注：其他产品主要包括内衬、吸塑、包袋等产品。

　　公司主营业务收入主要来源于彩盒，占比在65%左右。报告期内，公司彩盒销售收入分别为16,532.19万元、19,691.24万元、20,348.99万元和13,431.25万元，金额及占比总体较为稳定。

　　（二）营业毛利及毛利率分析

　　1、营业毛利总体情况

　　报告期内，公司毛利情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司营业毛利主要由主营业务毛利构成，报告期内占比均超过70%。2018年起，其他业务毛利占比上升主要系公司2018年7月同上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订关于康桥路666号物业的《房屋租赁合同》导致其他业务收入上升所致。

　　报告期内，公司主营业务毛利按产品分类构成如下表：

　　单位：万元

　　公司主营业务毛利主要来源于彩盒及标签，报告期内占比在90%左右。

　　2、毛利率总体情况

　　报告期内，公司毛利率情况如下：

　　报告期内，公司综合毛利率及主营业务毛利率总体呈下降趋势，与行业趋势相符，主要原因是2016年底以来公司主要原材料纸张价格大幅上升、人工成本逐年上升及固定资产规模迅速扩大、市场策略、市场竞争等因素共同导致。

　　报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：

　　注：其他产品主要包括内衬、吸塑、包袋等产品。

　　从总体趋势来看，各产品的毛利率也是随着相关成本的上升呈现下降的趋势。彩盒系公司的最主要产品，受到主要原材料白卡纸、灰底白板纸价格上涨的影响最大，2016年至2018年期间毛利率下滑也较为明显。2019年1-9月，随着白卡纸、灰底白板纸的价格有所回落，公司彩盒产品毛利率相应略微增加。

　　标签业务毛利率下降的过程中有所波动主要系公司标签业务起步较晚，为开拓市场会给予客户一定的价格优惠，随着优惠程度和拓展客户的变动导致毛利率出现了一定波动。2019年1-9月，标签产品毛利率下降较多，主要系受到市场激烈竞争的影响，部分产品中标价格较低所致。

　　而其他产品主要为彩盒的配件产品，例如内衬、包袋、吸塑、垫板，该类产品并非发行人的主要产品，种类繁多且客户需求不稳定，报告期各期毛利率根据客户的需求差异存在一定的波动。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过20,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　二、本次募集资金投资背景

　　（一）把握化妆品行业市场发展良好机遇的必然要求

　　从我国来看，伴随着我国居民消费水平的日渐提高，居民对个人外在形象的关注度逐步提升，大众开始逐步接受化妆，喜爱化妆，预计在消费升级的驱动下，大众更加趋向追求更高生活品质，我国化妆品消费市场规模将不断扩大。

　　而随着化妆品市场的快速发展和技术持续创新，产品日趋复杂化和多元化，行业的研发投入需求不断提高，为进一步提高市场竞争力，化妆品品牌商逐渐将产品生产甚至是设计环节外包，其自身的发展重点则逐步转向品牌运营和渠道建设，行业逐渐形成了专业分工模式。

　　国内外旺盛的市场需求将为化妆品OEM/ODM制造企业带来了更多的机会和挑战，因此公司亟需把握行业发展机遇，通过此次项目的实施满足市场需要。通过该募投项目的建设，公司将利用已有的技术优势、资源优势，加快落实化妆品业务战略布局，并将依托公司的研发检测技术平台，进一步研制满足市场和客户要求的彩妆、护肤品等化妆产品，助力公司在化妆品领域迅速建立市场地位。

　　（二）实现公司战略发展的客观需要

　　凭借在现有日化包装领域的深厚基础，依托众多知名化妆品企业在内的客户认同，公司将通过本次募投项目积极向产业链下游延伸，在原有为客户提供日化包装的基础上，进一步深化与客户的合作，成为能够为客户提供化妆品OEM/ODM服务及包装产品的集成一站式供应商，实现原有包装业务及化妆品OEM/ODM业务的共同发展。

　　通过该项目的实施将大大提升公司的一体化服务水平，通过降低客户的综合采购成本并提升客户的采购效率，公司将与下游客户形成更为紧密的业务联系，满足其更高层次需求，为公司进一步巩固市场优势地位提供保证，是实现公司与客户利益共享、合作共赢的必要途径。

　　（三）促进公司原有包装印刷业务的发展

　　随着公司原有募投项目的实施，公司彩盒、标签业务的产能上限也随之增加，但是目前还未充分利用。对于化妆品而言，精美的包装是促进销售的重要营销手段，视觉效应在中、高档化妆品行业中非常被重视。

　　通过本次化妆品生产建设项目的实施，凭借一体化的供应优势，一方面公司将深化与原先化妆品客户的合作，另一方面则可以开拓更多的新客户，两个渠道都将给公司的原有彩盒、标签业务带来更多的订单来源，进而促进公司原有包装印刷业务的发展，形成良性循环。

　　三、项目基本情况

　　（一）化妆品生产建设项目

　　1、项目概况

　　本次项目计划通过引入先进的设备并应用主流的化妆品生产工艺生产洗发水、沐浴露、面膜、膏霜乳液、口红、唇彩、粉饼、气垫、腮红、眼影等洗护及彩妆产品，为国内的化妆品企业提供优质的产品供应，年产能合计约为6,000万只。公司希望能够把握住国内化妆品市场飞速发展的机遇，通过引入护肤及彩妆类生产线分享化妆品市场的成长红利。

　　2、项目投资概算

　　本项目计划投资总额为16,108.74万元，其中土建投资3,978.18万元，机器设备9,048.80万元、铺底流动资金3,081.76万元。

　　3、项目实施进度及资金投资进度

　　本项目预计36个月实施完成，分为项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调试、人员招聘与培训、正式投产等各阶段，具体实施进度安排如下：

　　项目的资金运用安排如下：

　　单位：万元

　　上述募投项目实施进度及募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际进度跟投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。

　　4、项目收益情况

　　此次募投项目采用边建设、边投产的方式，工程建设期为半年，预计第一年四季度可实现初步投产，随后将陆续采购设备并进行安装调试。投产第1年达到设计产能的5%，第2年达到15%，第3年达到30%，第四年达到45%，第五年达到70%，第六年达到设计产能的100%，项目实施后主要经济效益指标如下：

　　5、项目审批、备案情况

　　本项目已取得上海市奉贤区经济委员会出具《上海市企业投资项目备案证明》，备案文号为310120MA1HQGB1820191D2312001；并取得上海市奉贤区环境保护局出具的《关于化妆品生产建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2019]45号），同意项目建设。

　　6、项目用地情况

　　本项目用地位于上海市奉贤区奉浦开发区航谊路18号，2019年1月，控股子公司上海瑾亭与上海臻龙置业有限公司签署《厂房租赁合同》，租赁期自2019年01月01日起至2030年12月31日止。

　　该租赁厂房已取得“沪（2018）奉字不动产权第025800号”房地产权证，证载建筑面积为19,526.78平方米，土地用途为工业用地。

　　（二）化妆品研发检测中心项目

　　1、项目概况

　　通过“化妆品研发检测中心项目”的建设，公司将配备先进的自动化、智能化研发设备和专业的研发团队，在个人护理产品、护肤产品、彩妆产品、植物提取物以及未来化妆品发展趋势等方面进行建设规划，组建成具备新配方、新产品、新工艺创新和研发能力的研发中心，助力公司建立自身的核心竞争力。

　　2、项目投资概算

　　本项目投资总额为4,201.35万元，其中土建投资403.08万元，设备投资2,010.27万元，研发费用1,788.00万元。

　　3、项目实施进度及资金投资进度

　　本项目预计48个月实施完成，分为项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调试、人员招聘与培训、项目运行等各阶段，具体实施进度安排如下：

　　项目的资金运用安排如下：

　　单位：万元

　　上述募投项目实施进度及募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际进度跟投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。

　　4、项目收益情况

　　本项目不直接产生经济效益。

　　5、项目审批、备案情况

　　本项目已取得上海市奉贤区经济委员会出具《上海市企业投资项目备案证明》，备案文号为310120MA1HQGB1820191D2312002，并取得了备案号为201931012000000288的《建设项目环境影响登记表》备案回执。

　　6、项目用地情况

　　本项目用地位于上海市奉贤区奉浦开发区航谊路18号，2019年1月，控股子公司上海瑾亭与上海臻龙置业有限公司签署《厂房租赁合同》，租赁期自2019年01月01日起至2030年12月31日止。

　　该租赁厂房已取得“沪（2018）奉字不动产权第025800号”房地产权证，证载建筑面积为19,526.78平方米，土地用途为工业用地。

　　三、项目发展前景分析

　　本次可转债发行完成后，通过“化妆品生产建设项目”及“化妆品研发检测中心项目”的实施，公司将提升在日化领域整体实力，深化一体化的服务模式，推动公司在日化产业链的战略布局。因此，本次发行将较大地提升公司的核心竞争力和盈利能力，有助于公司可持续地健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件内容

　　除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　1、公司最近三年的财务报告及审计报告及2019年1-9月的财务报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　7、保证合同、股份质押合同及担保函；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查询时间及地点

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　（一）发行人：上海翔港包装科技股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区泥城镇翠波路299号

　　联系人：凌云

　　电话：021-20960623

　　传真：021-58071900

　　（二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　联系人：蒋益飞

　　联系电话：021-68826801

　　传真：021-68826800

　　投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书摘要。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　2020年2月25日