上海爱旭新能源股份有限公司 第八届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600732                 证券简称：ST爱旭            公告编号：临2020-007

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议的通知于2020年2月14日以电子邮件方式送达。会议于2020年2月24日以现场结合通讯的方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2019年年度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司编制和审核2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，不存在重大编制错误或遗漏，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司2019年度的实际经营情况；在提出本意见前，监事会没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为。同时，公司监事对2019年年度报告签署了书面确认意见。

　　报告具体内容详见同日披露的《2019年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于制定2020年度投资计划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年产能规划，预计2020年度公司及子公司相关投资总额约35亿元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度财务决算报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年度实现营业收入60.69亿元，毛利率18.06%，归属于母公司股东的净利润5.85亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4.90亿元。截至2019年末，公司资产总额为81.66亿元，负债总额56.00亿元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，经审计的广东爱旭科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为49,342.37万元，实现了2019年度的业绩承诺。具体详见同日披露的《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告》（临2020-010号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《2019年度利润分配方案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度公司（母公司）可供股东分配的利润为2,822.29万元。因预计公司2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，故拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。具体详见同日披露的《关于2019年度利润分配方案的公告》（临2020-008号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过30亿元的综合授信融资额度及不超过25亿元的低风险资产池融资额度（均包含新增和续签），有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长对具体业务进行决策。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于2020年度为子公司融资提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟为子公司、子公司拟为其他子公司向金融机构申请融资额度提供担保，担保金额不超过42亿元，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，并授权董事长对具体担保业务进行决策。具体详见同日披露的《关于2020年度为子公司融资提供担保的公告》（临2020-011号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于接受关联方为公司融资提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为支持公司及子公司的发展，拟由公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士、以及陈刚先生控制的其他企业为公司及子公司不超过30亿元的综合授信融资额度提供相关担保，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长对具体业务进行决策。根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方向公司及子公司提供担保、且公司及子公司未提供反担保的事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于2020年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司及下属子公司拟进行外汇套期保值业务，交易金额累计不超过6亿美元（或其他等值外币），有效期限自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止，授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于2020年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2020-012号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司将使用自有资金进行现金管理，拟进行现金管理的资金额度不超过10亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期至下一年年度董事会召开之日止，授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2020-013号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行时间

　　公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行数量

　　本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过548,966,469股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行对象

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）认购方式

　　发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）定价基准日、定价方式及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）限售期安排

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）募集资金的数量及用途

　　本次发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（12）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（临2020-016号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　对于上述第12-17项与本次非公开发行A股股票相关的议案，监事会经审阅相关发行文件后认为：公司本次非公开发行股票的程序符合法律规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格；公司本次非公开发行A股股票的方案和预案切实可行，股票定价方式公允合理，发行数量、募集资金的数量及用途、限售期、股票摊薄即期回报的填补措施等均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益；本次募集资金投资项目的实施有利于公司进一步提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展、保障全体股东的利益，监事会同意本次非公开发行A股股票的相关事项。同时，公司监事对本次非公开发行A股股票的相关事项签署了书面确认意见。

　　18、审议并通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议并通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；未发现公司存在向激励对象依本次股票期权激励计划提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次股票期权激励计划将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

　　具体详见同日披露的《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、审议并通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次股权激励计划实施考核管理办法旨在保证本次股票期权激励计划的顺利实施，确保本次股票期权激励计划规范运行，真正发挥激励计划的作用，实现本次股票期权激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　管理办法全文详见同日披露的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　21、审议并通过了《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　从切实维护公司利益和全体股东权益出发，经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　22、审议并通过了《关于制定2020年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2020年2月26日