上海城地香江数据科技股份有限公司关于质押全资子公司股权申请并购贷款的公告

　　证券代码：603887        证券简称：城地股份         公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月26日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，现就相关内容公告如下：

　　一、并购贷款的基本情况

　　公司于2018年实施重大资产重组，经公司董事会及公司股东大会审议通过，同意公司以发行股份及支付现金购买资产的形式收购香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）。2019年4月公司已完成对标的企业香江科技100%股权的过户手续。具体内容可详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　为更好的拓展公司业务，优化资本结构，公司现拟向兴业银行股份有限公司上海长宁支行申请不超过219,680,000.00元的并购贷款，贷款期限为5年，本次贷款的主要用途为支付尚余的现金对价。

　　本次并购贷款以质押公司全资子公司香江科技100%股权为申请条件。同时公司控股股东、实际控制人谢晓东先生为公司本次申请贷款提供个人担保。

　　本次控股股东、实际控制人谢晓东先生为公司提供担保，公司未提供反担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。根据公司章程的相关规定，本次质押子公司股权申请贷款事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、质押物基本情况

　　本次质押的质押物为香江科技100%股权，具体情况如下：

　　1、公司名称：香江科技股份有限公司

　　2、注册地址：江苏省扬中市春柳北路666号

　　3、法定代表人：王志远

　　4、注册资本：20000万元整

　　5、统一社会信用代码：91321100789924074G

　　6、企业类型：股份有限公司(非上市)

　　7、经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营增值电信业务。

　　8、经营期限：2006年07月18日至******

　　9、主要股东：

　　截至本公告日，香江科技的股权结构如下：

　　三、对公司的影响及后续安排

　　公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司结构化融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次申请并购贷款所需的质押担保不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　截至本公告披露日，公司未就前述申请并购贷款事项签署相关协议，具体期限和金额以公司实际办理及银行最终审批结果为准，同时，公司董事会授权公司法定代表人在前述贷款额度、贷款期限内与银行签订相关文件。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月27日