内蒙古天首科技发展股份有限公司 关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的补充公告

　　证券代码：000611         证券简称：*ST天首        公告编码：临2020-14

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月22日在公司指定媒体披露了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的更正公告》（临[2020-13]）,现就前述公告内容做如下补充：

　　1、对原公告第六项“本次增资扩股的目的及放弃优先认购权对公司的影响”进行了补充完善；

　　2、增加了第七项“董事会意见”；

　　同时提示广大投资者关注该事项的进展情况。

　　补充后公告全文如下：

　　一、交易概述

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与其全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司的合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”）的控股子公司吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）拟引入投资者并进行增资扩股，同时其原股东放弃相关优先认购权。本公司于2020年2月21日召开了第八届董事会第三十九次会议，审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业本次增资事项并放弃公司对其本次增资的优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）共同签订《金堆城钼业股份有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司关于吉林天池钼业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股并放弃本次增资的优先认购权事项，未导致天池钼业控股权发生变化。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司法》《合伙企业法》《深交所股票上市规则（2019年修订）》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》（2018年修订）及公司章程等相关规定，本次交易事项已经除本公司外的其他增资方公司内部程序审议通过，天池钼业原股东天首投资、六通矿业已出具《关于放弃吉林天池钼业有限公司增资扩股优先认购权的声明书》，但本次交易事项尚须经本公司临时股东大会审议通过后生效。

　　二、增资方基本情况

　　（一）增资方之一

　　公司名称：金堆城钼业股份有限公司

　　统一社会信用代码：916100006611776206

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：程方方

　　注册资本：322660.440000万人民币

　　成立日期：2007年05月16日

　　住所：陕西省西安市高新区锦业一路88号

　　经营范围：钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、其他金属产品（许可项目除外）的生产、销售；对外投资（限自有资金）；电力业务；工业硫酸的生产；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）和非金属矿产品的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；道路普通货物运输；二类机动车维修（小型汽车、大型货车、整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援和专项维修）；非经营性危险货物运输；煤炭的装卸、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：金堆城钼业集团有限公司，持股比例 74.98%；

　　实际控制人：陕西省人民政府。

　　与本公司不存在关联关系。

　　（二）增资方之二

　　公司名称：吉林省亚东国有资本投资有限公司

　　统一社会信用代码：91220000MA14CDAW99

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：张志新

　　注册资本：50000.000000万人民币

　　成立日期：2017年08月24日

　　住所：吉林省长春市南关区超达大路4158号

　　经营范围：资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、实业投资（不含：理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券及国家法律法规和国务院明令禁止的其它金融投资业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：吉林省国有资本运营有限责任公司，持股比例100%；

　　实际控制人：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　与本公司不存在关联关系。

　　三、增资标的基本情况

　　(一）公司基本信息

　　公司名称：吉林天池钼业有限公司

　　统一社会信用代码：91220283673303399K

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王荣力

　　注册资本：32500.000000万人民币

　　注册地址：舒兰市滨河大街1378号

　　成立日期：2008年04月02日

　　经营范围：钼矿开采、加工；钼精粉销售；矿山车辆、设备租赁；硅石、萤石、长石、建筑石材、土石方生产、加工、销售、运输、平整。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）主要财务数据

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中联资产评估集团有限责任公司评估，截至2019年6月30日，天池钼业资产总额为140,072.98万元，净资产为94,055.11万元，负债总额为46,017.87万元。拥有的吉林省舒兰市小城镇季德钼矿备案保有资源储量矿石量22,456.92万吨，钼金属量253,931吨，平均品位Mo0.113%。设计开采方式为露天开采，生产规模825万吨/年。项目已取得立项，环保、安全、复垦、水土保持等各项前期行政批复已完成，目前处于矿山基础设施建设阶段。

　　（三）增资前后的股权结构

　　1、本次增资前股权结构

　　单位：万元

　　2、本次增资后股权结构

　　单位：万元

　　四、交易定价政策及定价依据

　　中联资产评估集团有限责任公司以2019年6月30日为基准日，为天池钼业出具了《金堆城钼业股份有限公司拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2019）第1940号）和《吉林省亚东国有资本投资有限公司拟对吉林天池钼业有限公司增资股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2019）第2122号）。根据上述《资产评估报告》，天池钼业以2019年6月30日为评估基准日的所有者权益评估值为115,463.56万元，经各方协商一致，确定本次增资天池钼业评估基准日的所有者权益价值为113,963.56万元，即增资价格为3.50657108元/每一元出资额。增资方金钼股份以30,000万元认购天池钼业新增注册资本8,555.3663万元，其中8,555.3663万元进入天池钼业的注册资本，21,444.6337万元进入天池钼业的资本公积；增资方亚东投资以20,000万元认购天池钼业新增注册资本5,703.5775万元，其中5,703.5775万元进入天池钼业的注册资本，14,296.4225万元进入天池钼业的资本公积。

　　五、增资协议的主要内容

　　(一）协议签订方

　　目标公司：吉林天池钼业有限公司

　　目标公司股东：吉林市天首投资中心（有限合伙，持股75% ）

　　吉林六通矿业开发有限公司（国有独资，持股25%）

　　增资方一：金堆城钼业股份有限公司（国有控股上市公司）

　　增资方二：吉林省亚东国有资本投资有限公司（国有独资）

　　（二）增资协议的主要内容

　　1、目标公司注册资本由32,500万元增至46,758.9438万元。

　　2、本次增资的出资方式为货币出资。

　　3、增资方金钼股份以30,000万元认购目标公司新增注册资本8,555.3663万元，其中8,555.3663万元进入目标公司的注册资本，21,444.6337万元进入目标公司的资本公积；增资方亚东投资以20,000万元认购目标公司新增注册资本5,703.5775万元，其中5,703.5775万元进入目标公司的注册资本，14,296.4225万元进入目标公司的资本公积。目标公司原股东天首投资、六通矿业放弃本次增资的优先认购权。

　　4、各方同意本次增资款项用于目标公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿采选项目建设及日常经营。

　　5、增资款项的支付，在同时满足以下条件后10个工作日内，增资方应支付全部增资款至目标公司指定账户：

　　（1）本协议生效；

　　（2）目标公司获得85.4001公顷农用地转建设用地批复；

　　（3）目标公司对为本次增资出具的《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大信专审字[2019]第28-00022号）中记载的关联方（北京凯信腾龙投资管理有限公司、共青城腾龙信息技术服务有限公司、内蒙古天首科技发展股份有限公司）借款合计1,416.8万元及对吉林天池矿业有限公司的应付借款4,2721.77万元（其中本金33,811.89万元，利息8,909.88万元）的偿还作出合理安排，并经增资方认可。

　　6、增资方自交割日即获得股东身份，享有股东权利并承担股东义务。

　　7、目标公司在过渡期内所产生的收益和亏损由原股东享有和承担。

　　8、在增资方的全部增资款支付至目标公司账户之日后，目标公司应当在15日内办理完成工商变更登记。

　　9、优先认购权，自交割日之日起，若目标公司进行增资的，在同等条件下，股东有权优先按照实缴出资的比例认缴新增注册资本，放弃此次优先认购权的除外。

　　10、反稀释，在增资方为目标公司股东期间，目标公司如新增注册资本且新增资方非本次增资方，同时其认购价格低于本次增资的股权认购价格，则本次增资方有权选择按如下任一方式执行：（1）优先以同等价格进一步获得部分或全部的目标公司新增的注册资本；（2）本次增资方均可要求天首投资一次性以现金或等额股权方式履行补偿款支付义务。

　　11、目标公司和原股东承诺不存在任何对目标公司履行本合同项下义务产生重大不利影响的判决、命令、裁定或裁决，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能对目标公司履行本协议的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。

　　12、增资方以货币方式进行出资，且资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法。

　　13、因本协议或与本协议有关而产生的任何争议由各方通过友好协商的方式加以解决。若争议产生之日起十五个工作日内无法通过协商解决的，则任一方均有权向被告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　14、本协议经各方公司内部审议程序审批通过后生效。

　　六、本次增资扩股的目的及放弃优先认购权对公司的影响

　　1、公司控股子公司增资扩股的原因和目的

　　2017年7月13日，公司进行了重大资产收购事项，本次资产收购确定了公司主营业务发展方向。为使收购标的天池钼业小城季德钼矿这一优势资源早日转化为优势产业，为公司和地区带来经济效益和社会效益，同时缓解天池钼业小城季德钼矿因资金紧缺长期不能大规模开展基建，公司主营业务无持续经营能力和抗风险能力等问题，公司决定引进投资者对天池钼业进行增资扩股。

　　2、本次公司放弃优先认购权的原因

　　本次公司控股子公司天池钼业拟引入投资者并进行增资扩股50,000万元，如果公司维持原持股比例将需出资37,500万元进行优先认购，公司无力承担，这将导致公司控股子公司本次增资事项无法进行，并带来天池钼业小城季德钼矿仍不能大规模开展基建而错失当前钼精矿产品的大好市场。天池钼业小城季德钼矿资源储量大，开发条件好，是中国乃至世界质量最好的钼精矿之一，是可用于特种钢加工的高端钼产品。该项目达产后，可年产钼精矿1.6万吨，按现市价计算，预计可实现年销售收入14.5亿元。

　　本次增资扩股同时放弃优先认购权后，公司仍持有天池钼业52.1291%的股权，不会导致公司对天池钼业控制权的变更，符合公司战略发展的需要。

　　七、董事会意见

　　公司董事会认为，公司引进投资者对天池钼业进行增资扩股，是本着加快完成公司主营业务转型，使公司尽快恢复持续经营能力的重要举措，本次引入的投资者均为国有资产，甚至是钼行业领军企业，在各方面对公司发展均可带来重大突破。本次增资事项涉及目标公司的地质资源、资产价值、权益价值等均经专业中介机构进行了尽职调查和评估，并出具了相关专业报告，且本次增资的出资方式均以货币出资进行，其定价公允、合理，公司放弃优先认购权，也是公司引入外来资金参与钼矿建设的重要手段，本次增资扩股同时放弃优先认购权后，公司仍为天池钼业的实际控制人，天池钼业仍然纳入公司合并报表范围，天池钼业增资扩股对公司财务具有积极影响，符合公司发展规划的需要。

　　八、独立董事意见

　　1、本次公司的控股子公司天池钼业的增资事项已经具有相关资质的资产审计机构、资产评估机构等进行了审计评估，并出具了相关审计报告、资产评估报告，因此，本次增资定价等事项符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定；

　　2、金钼股份、亚东投资对天池钼业增资50,000万元，占天池钼业增资后股权的30.4945%，引进投资者对天池钼业的增资扩股同时放弃优先认购权后，公司仍持有天池钼业52.1291%的股权，未导致对天池钼业控制权的变更。

　　3、本次天池钼业引进投资者，不仅解决了长期困扰公司的资金紧缺问题，同时取得了同行业优秀团队的共建，对天池钼业小城季德钼矿这一优势资源早日转化为优势产业，对公司主营业务的转型起到了促进作用，这将为公司发展带来可持续性。

　　因此，本次公司控股子公司天池钼业引进投资者并放弃优先认购权的事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意此次天池钼业增资并放弃优先认购权的事项。

　　九、其他事项

　　公司指定披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，本公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

　　2、吉林市天首投资中心（有限合伙）、吉林六通矿业开发有限公司《关于放弃吉林天池钼业有限公司增资扩股优先认购权的声明书》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年二月二十六日