纳思达股份有限公司关于公司及全资子公司签署《投资合作协议》及补充协议的公告

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2020-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易已向工商管理部门申请变更完成了工商手续，并于近日取得了由工商管理部门出具的《核准变更登记通知书》（粤珠核变通内字（2020）第44040012000008413号）。

　　为进一步推进激光打印机高端装备智能制造项目的建设工作，早日实现激光打印机高端装备智能制造项目的竣工投产，2019年12月31日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）与全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称“纳思达打印”）、珠海科创恒瑞投资管理有限公司（以下简称“科创恒瑞”）签署了《投资合作协议》、《投资合作协议之补充协议》（以下合称“本协议”或“协议”），协议约定科创恒瑞向纳思达打印增资人民币23,364.0000万元，其中认购纳思达打印新增注册资本人民币21,389.2043万元，剩余人民币1,974.7957万元计入纳思达打印的资本公积；本次增资完成后，纳思达打印注册资本从人民币80,000.0000万元增资到人民币101,389.2043万元（以下合称为“本次交易”），具体内容公告如下：

　　一、概述

　　纳思达与纳思达打印、科创恒瑞签署了《投资合作协议》、《投资合作协议之补充协议》，协议约定科创恒瑞按照广东南粤大地资产评估有限公司出具的《珠海科创恒瑞投资管理有限公司拟股权投资而涉及的珠海纳思达打印科技有限公司股东全部权益资产评估报告》中对纳思达打印总资产整体价值估价人民币58,386.1400万元作为本轮投资估值基础，以纳思达完成全部注册资本实缴为投资前提，按本协议约定的条件向纳思达打印增资人民币23,364.0000万元，其中认购纳思达打印新增注册资本人民币21,389.2043万元，剩余人民币1,974.7957万元计入纳思达打印的资本公积。本次增资完成后，纳思达打印股权结构如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会审议，本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已向工商管理部门申请变更完成了工商手续，并于近日取得了由工商管理部门出具的《核准变更登记通知书》（粤珠核变通内字（2020）第44040012000008413号）。

　　二、 科创恒瑞的基本情况

　　公司名称：珠海科创恒瑞投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA4UXBEX0J

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：15,871.0000万元人民币

　　成立日期：2016年11月03日

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-16570

　　法定代表人：郭瑾

　　经营范围：投资管理、管理咨询、财务顾问及投融资策划服务、股权投资、创业投资。

　　科创恒瑞由珠海科技创业投资有限公司100%持股，实际控制人是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。

　　三、纳思达打印的基本情况

　　目标公司名称：珠海纳思达打印科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA51R3PF4X

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：珠海市高栏港区平沙镇升平大道东839号2栋二楼A区206室25号

　　注册资本：101,389.2043万元人民币

　　成立日期：2018年05月29日

　　经营范围：研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光打印机、多功能（传真）一体机、复印机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及上述产品的配件产品的加工和销售；项目投资；项目管理；互联网销售电子产品及其配件组件；科技中介服务；计算机和辅助设备修理等；房地产开发及销售。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：珠海科创恒瑞投资管理有限公司

　　乙方: 珠海纳思达打印科技有限公司

　　丙方：纳思达股份有限公司

　　（一）增资金额、比例以及股东权益

　　1、本次增资前，乙方的股权结构如下：

　　2、甲方同意按照广东南粤大地资产评估有限公司出具的《珠海科创恒瑞投资管理有限公司拟股权投资而涉及的珠海纳思达打印科技有限公司股东全部权益资产评估报告》中对珠海纳思达打印科技有限公司总资产整体价值估价58,386.1400万元作为本轮投资估值基础，以纳思达股份完成全部注册资本实缴为投资前提，按本协议约定的条件向乙方增资23,364.0000万元，其中认购乙方新增注册资本21,389.2043万元，占新增注册资本后乙方21.0961%的股权（“标的股权”），1,974.7957万元进入乙方的资本公积。

　　3、本轮增资完成后，乙方注册资本由80,000.0000万元增加至101,389.2043万元。

　　4、自本协议所约定的交割日起，甲方依据本协议成为标的股权的合法所有者，享有法律规定以及本协议约定的股东权利。

　　5、本次增资完成后，乙方的股权结构为：

　　（二）付款方式及期限

　　1、本协议生效后，甲方应在本协议约定的缴付增资款的先决满足（或虽未满足但取得甲方书面豁免）并收到乙方书面通知之日起20个工作日内向乙方支付增资款23,364.0000万元。甲方缴清前述增资款之日起，甲方即履行完毕本协议项下出资义务。甲方对其出资的资金实行专户管理、专款专用、定期专账核算。

　　（三）乙方治理结构

　　1、股东会

　　（1）乙方设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

　　（2）股东会的召集、议事规则、决议事项由乙方章程具体规定。

　　2、董事会

　　乙方设置由3人组成的董事会，其中甲方有权委派1名董事，董事会作为公司的经营决策机构，对股东会负责。

　　3、经营管理机构

　　乙方设总经理1人，总经理负责公司的日常经营管理工作，由丙方提名，经股东会决议后由董事会聘任或解聘，向董事会负责。

　　（四）标的股权回购价格及支付方式

　　各方同意，在丙方或丙方指定主体回购甲方本次投资所持股权之时，标的股权的回购价格由以下两部分组成：

　　1、第一部分为年度附加回购价款：在投资期内，由乙方每年按甲方出资额的一定比例向甲方预先支付部分股权回购价款（以下简称：“附加回购价款”）。具体支付如下：

　　（1）在资金投资期间内的第1年，乙方向甲方支付甲方出资额度的2%作为附加回购价款；在甲方实缴全部出资后10日内，乙方将第一年度附加回购价款支付给甲方。

　　（2）在资金投资期间内的第2年到第5年，乙方按出资额度的2%每年向甲方支付附加回购价款。

　　2、第二部分为终期回购价款：在投资期届满或依据本补充协议的约定发生股权回购的，除已经支付的附加回购价款以外，丙方届时还应一次性向甲方支付23,364.0000万元的股权款。

　　3、各方同意，在乙方、丙方按照本补充协议第1及2条支付全部股权回购价款前，丙方不得对甲方名下持有的乙方的全部或部分股权主张任何权利。

　　（五）投资的调整与回购

　　1、各方约定，自甲方实缴出资之日起，甲方投资期限为5年。投资期内，经主管部门同意，丙方有权提前终止投资期，要求回购甲方本次投资所持股权，甲方以第（四）1条中的约定的价格向丙方或丙方指定主体转让本次投资持有股权。

　　2、资金投资期间内，甲方若发现乙方及丙方在项目执行、法律合规等方面存在重大问题，甲方可以将相关问题上报政府主管部门。在获得政府主管部门批准的情况下，甲方可以向乙方及丙方发起回购要求函，乙方及丙方有义务在甲方发起回购要求函之日起3个月内对甲方的投资价款进行回购。重大问题包括但不限于以下内容：

　　（1）乙方违反国家相关法律法规；

　　（2）甲方认为投资进度缓慢，预计难以完成；

　　（3）甲方持有乙方21.0961%股权的估值低于甲方原始出资额70%的；

　　（4）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法按约定实现政策目标；

　　（5）其他与委托投资单位商定，得到上级主管部门认定的情况；

　　（6）乙方存在违反《投资协议》第8.1条的情形，违反规定使用专项资金的，经甲方提示后六个月内仍无法改正；

　　发生回购时，总回购价款为23,364+[2%*(资金投资期间天数/360)]万元。资金投资期间内，经各方书面同意，丙方可提前回购标的股权，并根据本补充协议第二条的约定向甲方支付回购价款。

　　3、资金投资期间内，乙方、丙方同意若甲方将其股权转让给甲方关联方的，在取得主管部门的批准下，无需经其他股东同意，且其他股东承诺放弃优先购买权。

　　4、资金投资期间内，甲方对乙方的责任义务仅限于本协议规定的内容，甲方不对未来乙方、丙方的任何债务、诉讼等承担义务。

　　（六）跟随出售权和优先认购权

　　1、自甲方实缴出资之日起，至乙方实现合格发行上市或甲方所持股权被完全回购前（以先发生者为准），丙方向任何第三方出售其持有的乙方全部或部分股权（“售出股权”）的，如甲方同意该出售行为，则有权优先以同等价格条件：（1）选择部分或全部受让该售出股权；或（2）在丙方之前，优先参与向第三方通过现金或者向上市公司换股方式出售甲方所持有的乙方股权。

　　2、如果丙方从第三方收到对其持有的乙方股份进行购买的善意要约，甲方可以不差于该要约条件下，对拟转让的上述股份享有优先购买权。

　　3、乙方及丙方保证：若乙方日后发行新股份(无论是股权类证券还是债券类证券)，甲方有权（但无义务）对全部或部分新发行股份享有优先认购权，以公司拟发行新股或新发证券的相同价格、条件和条款，依据公司同期估值享有优先认购公司任何新增股本的权利。

　　（七）股权质押与物业抵押

　　乙方有义务按如下所述分阶段对丙方或丙方指定主体回购甲方持有的乙方股权提供担保：

　　1、珠海赛纳打印科技股份有限公司（“珠海赛纳”）以持有的市值不低于人民币467,280,000元的纳思达股份有限公司（“纳思达”）股票质押给甲方，直至丙方或丙方指定主体回购甲方股份为止。计算前述被质押股票的“市值”时，应取各方协议签署日的前1个交易日纳思达股票收盘价的90%和前20个交易日纳思达股票收盘价均价的90%的孰低者作为被质押股票的单价（“股票质押单价”）计算。根据各方约定，以2019年12月30日为基准日，珠海赛纳打印机科技股份有限公司以持有的纳思达股份有限公司的15,956,923股（合计2.8292%股份）质押给甲方。

　　在资金投资期间，若被质押股票的当日收盘价连续5个交易日低于股票质押单价的70%，则珠海赛纳承诺在触发上述事项的次日起10个交易日内完成追加质押其持有的纳思达股票的申请手续，以保证所质押股权的市值对比甲方投资资金之比例不低于2:1（以触发上述事项当日纳思达股票收盘价计算，且自即日起“股票质押单价”调整为触发上述事项当日纳思达股票收盘价）。

　　若在珠海赛纳追加担保期间因纳思达发生重大事项停牌导致无法追加质押的，则上述10个交易日的期限应按照停牌前及复牌后纳思达股票实际交易天数计算。

　　2、自项目建筑完成后，并办理完房地产权证后30个工作日内，乙方需要将部分项目产权抵押给甲方。抵押完成后10个工作日内办理解除上条股权质押。抵押的项目产权价值要求如下：

　　乙方需要以总价值不低于30,000.0000万元的经由甲方认可的产权抵押给甲方；直至丙方或丙方指定主体回购甲方股份。

　　（八）违约责任及连带保证责任

　　1、如果本补充协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本补充协议项下的任何承诺或协定，在守约方通知违约方之日起30日内仍未完全解决的，则该行为应视为违约，守约方有权要求违约方立即一次性支付相当于违约金额的20%比例的违约金，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等，进行全面赔偿。

　　2、丙方未按照本补充协议的约定将所持乙方股权质押给甲方，或乙方未按照本协议的约定将乙方所持物业抵押给甲方的，甲方有权解除《投资协议》及本补充协议。

　　3、因政府相关部门安排等甲方无法控制的因素而导致无法遵守约定的情况，甲方不承担违约责任。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易系基于公司中长期战略发展需要，有利于提升公司盈利能力，更进一步的夯实了公司中长期发展基础，符合公司发展战略。

　　本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不会影响公司业务独立性，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《投资合作协议》；

　　2、《投资合作协议之补充协议》；

　　3、《核准变更登记通知书》。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司董事会

　　二○二○年二月二十七日