木林森股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：木林森股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：木林森

　　股票代码：002745

　　信息披露义务人：太仓承源咨询管理中心（有限合伙）

　　住所：太仓市城厢镇南郊文治路55号1808室

　　通讯地址：太仓市城厢镇南郊文治路55号1808室

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：二二年二月二十六日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在木林森股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在木林森股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人的出资情况如下：

　　二、信息披露义务人主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人基于对公司经营管理及发展理念的认同，以及对公司长期投资价值的认可而实施的股份受让。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或者减少其在上市公司拥有权益的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。信息披露义务人若增持或减持上市公司股份，将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求进行，及时履行相关信息披露义务。

　　第三节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。2020年2月26日，信息披露义务人作为买方与卖方签署《股份转让协议》，约定卖方向信息披露义务人转让卖方持有的上市公司64,622,899股股份，占上市公司总股本的5.0599%，转让价款总额为人民币872,409,136.50元。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司0股股份，占上市公司总股本的0.00%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司64,622,899股股份，占上市公司总股本的5.0599%。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　信息披露义务人作为买方与卖方于2020年2月26日签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　卖方：义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）

　　买方：太仓承源咨询管理中心（有限合伙）

　　（二）股份转让

　　1、在遵守《股份转让协议》约定的前提条件规定的情形下，卖方同意出售，而买方同意购买卖方持有的不附带任何权利负担的上市公司64,622,899股无限售A股股份，占上市公司股份总数的5.0599%。

　　2、自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整；现金分红并不导致标的股份数量的调整，但如卖方自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方。

　　（三）转让价款

　　1、转让价款的金额

　　就《股份转让协议》项下的股份转让，买方、卖方同意转让价格应不高于《股份转让协议》签署日前一交易日上市公司股票收盘价与《股份转让协议》签署日前二十个交易日上市公司股票交易均价的孰低值，同时不得低于《股份转让协议》签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%，如《股份转让协议》签署日前一交易日上市公司股票收盘价与《股份转让协议》签署日前二十个交易日上市公司股票交易均价的孰低值低于《股份转让协议》签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%，则以《股份转让协议》签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%作为股份转让的转让价格。基于前述定价原则，经买方、卖方协商，双方同意《股份转让协议》项下股份转让的转让价格为13.50元/股。因此，买方应支付卖方的转让价款总额为人民币872,409,136.50元，大写：捌亿柒仟贰佰肆拾万玖仟壹佰叁拾陆圆伍角整。

　　2、转让价款的支付方式

　　在各方确认已满足《股份转让协议》约定的前提条件的情形下，转让价款应由买方按照以下方式支付：

　　（1）在《股份转让协议》生效后的三（3）个工作日内，买方应向卖方支付20%的转让价款总额，即人民币即人民币174,481,827.30元整（人民币壹亿柒仟肆佰肆拾捌万壹仟捌佰贰拾柒圆叁角）。

　　（2）在股份转让完成后的一（1）个工作日内，买方应再向卖方支付不少于60%的转让价款总额，即不少于人民币523,445,481.90元整（人民币伍亿贰仟叁佰肆拾肆万伍仟肆佰捌拾壹圆玖角）。

　　（3）在股份转让完成后的十（10）个工作日内，买方应向卖方完成支付全部转让价款。

　　（四）股份转让的前提条件

　　1、卖方与买方共同确认，买方、卖方同意实施股份转让系以下列条件得到满足或相对方书面放弃下列条件为前提：

　　（1）没有任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份。

　　2、买方、卖方确认，截至《股份转让协议》签署之日，没有任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份。除一方向另一方书面告知存在任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份并取得另一方书面认可情形外，《股份转让协议》约定的“没有任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份”的条件视为自《股份转让协议》生效之时起已得到满足。

　　3、各方均承诺并保证，除《股份转让协议》另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让，并使买方取得转让股权。

　　（五）股份转让完成与股份转让完成后义务

　　1、卖方与买方同意，在买方按照上述第（三）条第2项第（1）目约定向卖方足额支付20%的转让价款总额后的五（5）个工作日内，卖方与买方应向深交所提交关于协议转让的办理申请。

　　2、卖方与买方同意，买方应于各方取得深交所对股份转让的确认文件后的五（5）个工作日内，促使并保证买方付款银行账户具有金额不少于转让价款总额60%的可自由处分的资金，直至买方向卖方支付上述第（三）条第2项第（2）目约定的付款金额。买方应当在前述条件得到满足当日书面通知卖方。

　　3、卖方与买方同意，卖方、买方应当于上述第（五）条第2项所述条件得到满足且卖方收到对应书面通知后的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，卖方与买方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

　　4、股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议》项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

　　5、卖方与买方共同确认以下事项：（1）上述第（五）条第2项所述条件应当在约定的期限内得到满足；（2）股份转让过户登记应于《股份转让协议》签署之日起六十（60）个自然日内完成。前述事项中任意一项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外），且解除《股份转让协议》不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于《股份转让协议》签署之日起六十（60）个自然日内完成，则本协议自动解除（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）。

　　6、卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及《股份转让协议》、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。

　　（六）违约责任

　　1、《股份转让协议》生效后，以下事项构成卖方根本性违约事项：

　　（1）因为卖方过错，导致标的股份存在权利负担以致无法按照《股份转让协议》的约定办理股份转让过户登记；

　　（2）卖方拒绝按照《股份转让协议》约定的转让价款与转让条件将标的股份转让给买方；

　　（3）上述第（五）条第2项所述条件得到满足后，卖方拒不按照《股份转让协议》约定配合办理股份转让过户登记。

　　发生卖方根本性违约事项时，买方有权选择继续履行《股份转让协议》，亦有权通过向卖方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）而不负任何责任。无论买方选择继续履行《股份转让协议》亦或解除《股份转让协议》的，卖方均应按转让价款总额的百分之二十（20%）向买方支付违约金，承担违约责任。

　　2、《股份转让协议》生效后，以下事项构成买方根本性违约事项：

　　（1）买方资金来源不合法导致卖方无法自由处分获得的转让价款；

　　（2）买方不按照《股份转让协议》约定按时足额支付任何一笔转让价款，且未能在对应约定期限届满后五（5）个工作日内补足并足额支付下述第（六）条第3项约定的违约金；

　　（3）买方拒不配合办理股份转让过户登记。

　　发生买方根本性违约事项时，卖方有权选择继续履行《股份转让协议》，亦有权通过向买方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）而不负任何责任。无论卖方选择继续履行《股份转让协议》亦或解除《股份转让协议》的，买方均应按转让价款总额的百分之二十（20%）向卖方支付违约金，承担违约责任。

　　3、除上述根本性违约情形外，任一方违反《股份转让协议》项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。其中，买方未按照《股份转让协议》约定按时足额支付转让价款的，买方应就应付未付的金额以每自然日万分之五的利率向卖方支付违约金。

　　（七）其他规定

　　《股份转让协议》在各方签署后生效，对各方均有约束力。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司64,622,899股股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　本次权益变动不存在未披露的附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方关于股份表决权的行使不存在其他安排，就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　六、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

　　七、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票情况。

　　第五节 其他重要事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人名单与身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》；

　　4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：太仓承源咨询管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：______________

　　姚广东

　　签署日期：  2020年2月26日

　　简式权益变动报告书附表

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：太仓承源咨询管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：______________

　　姚广东

　　签署日期：   2020年2月26日

　　信息披露义务人：太仓承源咨询管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：______________

　　姚广东

　　签署日期：        2020年2月26日