安徽梦舟实业股份有限公司 关于上交所《关于2019年年度业绩预亏相关事项的 问询函》的回复公告

　　证券代码：600255          证券简称：梦舟股份           编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年1月22日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于梦舟股份2019年年度业绩预亏相关事项的问询函》（上证公函[2020]0160号，以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后高度重视，立即组织相关部门及中介机构对问询函中的问题进行逐项落实，现回复如下：

　　一、商誉减值情况。截至2019年9月30日，公司商誉账面价值余额5.52亿元，主要由全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称梦幻工厂）形成。请公司补充披露：（1）结合梦幻工厂所处行业发展情况、生产经营状况、财务指标变化等情况，披露发现减值迹象的具体时点，分析说明本次计提收购梦幻工厂形成商誉的依据是否合规合理，并请公司年审会计师发表意见；（2）公司已于2018年年报中对西安梦舟收购梦幻工厂形成的商誉计提2.7亿元，本次公司拟继续计提商誉减值。请披露梦幻工厂收购事项的决策程序、主要决策人，收购决策是否合理审慎，时任董监高是否勤勉尽责，交易对手方与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系，并说明是否存在公司时任实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金的情况。

　　回复：（一）结合梦幻工厂所处行业发展情况、生产经营状况、财务指标变化等情况，披露发现减值迹象的具体时点，分析说明本次计提收购梦幻工厂形成商誉的依据是否合规合理，并请公司年审会计师发表意见。

　　1、行业及公司经营状况

　　梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”）主营业务为电影摄制；电视剧、专题、综艺、动画片等节目制作和发行；影视特效、娱乐项目特效设计等。2018-2019年影视行业持续深度调整，行业面临严峻的挑战，市场处于变化之中。电影制作及发行的收益主要取决于观众对电影作品的接受程度，最终体现为电影票房收入等指标。公开资料显示2019年国内多家影视公司截至2019年三季度末均出现了较上年同期大幅度业绩下滑的状况，例举如下：

　　单位：元

　　2019年梦幻工厂主要业务经营地为美国好莱坞，其制作发行的电影在世界范围内发行，但由于不同地区观众主观偏好不同，在部分地区的上映情况远低于预期，同时受资金回笼较慢的影响，新的电影拍摄进度不达预期，导致本年度经营业绩远不及预期。

　　2、梦幻工厂商誉形成过程

　　单位：万元

　　3、业绩承诺期与业绩完成情况

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司在资产负债表日对合并形成商誉的子公司聘请独立的评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额进行评估并出具评估报告，在一定关键假设的基础上，综合考虑资产组的历史运营情况及发展规划以及行业的发展趋势，合理利用评估机构给出的评估结果，比较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。2018年根据独立评估机构对梦幻工厂资产组可收回价值的评估，公司对该商誉计提减值26,961.97万元。截至2019年9月30日，商誉净值为55,219.50万元。

　　2019年度梦幻工厂经初步测算经营业绩远低于预期，无法完成业绩承诺，梦幻工厂现金流及经营利润持续恶化已明显低于形成商誉时的预期，商誉出现明显减值迹象，因此公司在本年度将对商誉进一步计提减值准备。公司2019年度年报审计工作正在按计划开展中，已聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，并将合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。梦幻工厂2019年度业绩完成情况以及最终商誉减值准备计提金额以公司正式披露的年报数据为准。

　　公司年审会计师事务所——中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）回复意见如下：

　　我们正在依据《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》等相关法律法规的规定和要求对公司2019年年度财务报表开展审计工作，截止2020年1月23日，我们已获取了梦幻工厂未经审计的财务报表以及部分合同、凭证及账簿，同时我们对梦幻工厂客户、供应商执行了访谈及函证等程序，受时间及目前新型冠状病毒疫情影响，部分资料及回函暂未取得。我们根据目前已经获取的资料，将形成商誉的相关资产组本年度（2019年度）实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，梦幻工厂本年度经营业绩远低于预期，无法完成业绩承诺，且梦幻工厂现金流及经营利润持续恶化已明显低于形成商誉时的预期。基于目前取得的相关资料,初步判断公司因购买梦幻工厂形成的商誉存在明显减值迹象，由于商誉减值判断的复杂性，我们尚需通过执行更多的审计程序，获取充分适当的审计证据，以便就公司整体商誉减值的会计估计和会计处理形成审计意见，商誉具体减值金额及会计处理，以我们对梦舟股份发表的审计意见为准。

　　（二）公司已于2018年年报中对西安梦舟收购梦幻工厂形成的商誉计提2.7亿元，本次公司拟继续计提商誉减值。请披露梦幻工厂收购事项的决策程序、主要决策人，收购决策是否合理审慎，时任董监高是否勤勉尽责，交易对手方与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系，并说明是否存在公司时任实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金的情况。

　　1、梦幻工厂收购事项的决策程序、决策人

　　2017年2月14日，公司召开七届六次董事会，审议通过了《关于全资子公司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权的议案》。

　　2017年2月14日，西安梦舟与关涛、徐亚楠签订了《西安梦舟影视文化传播有限责任公司与关涛、徐亚楠关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司之股权收购协议书》，西安梦舟以人民币 8.75 亿元受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”）70%股权。

　　2017年3月2日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权的议案》。

　　梦幻工厂收购事项履行了必要的董事会和股东大会审议程序。

　　2、时任董监高是否勤勉尽责

　　2018年10月以来，公司时任董事、监事及负责文化板块的高级管理人员已全部离职，通过查阅梦幻工厂收购事项的相关决策文件发现：

　　公司就收购梦幻工厂聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（亚会B专审字（2017）0014号）。聘请了北京亚太联华资产评估有限公司出具了《西安梦舟影视文化传播有限责任公司拟进行股权收购所涉及的梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2017]10号），以2016年12月31日为评估基准日，梦幻工厂股东全部权益为人民币132,020.00万元。经交易双方协商，本着公平自愿的原则，参考资产评估报告的结果，梦幻工厂100%股权作价人民币12.5亿元，西安梦舟受让梦幻工厂70%的股权作价人民币8.75亿元。公司就上述交易履行了必要的内部审批流程和信息披露义务。

　　公司根据查阅现有相关材料，认为上述交易经过了审计和评估，履行了必要的审批程序，未发现时任董监高未能勤勉尽责的明显依据。

　　3、关联关系及资金占用情况

　　1)交易完成前梦幻工厂股权结构图

　　2）交易完成后梦幻工厂股权结构图

　　3）经公司查询国家企业信用信息公示系统，自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水，未发现交易对手方（关涛先生和徐亚楠女士）与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系的情形，未发现公司时任实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金的情况。

　　二、应收业绩补偿款项减值情况。据披露，梦幻工厂2018年实现净利润8,134.01万元，仅为承诺业绩的62.6%，且交易对方未能按照约定向西安梦舟支付业绩补偿款4,865.99万元，公司已提起诉讼。请公司补充披露：（1）结合目前诉讼的进展情况，分析说明计提坏账准备金额及依据，是否存在通过资产减值调节各期利润的情形；（2）梦幻工厂2019年度的业绩完成情况，若未能完成，本次业绩预告中是否包含了对承诺补偿款的减值计提。

　　回复：（一）结合目前诉讼的进展情况，分析说明计提坏账准备金额及依据，是否存在通过资产减值调节各期利润的情形。

　　1、诉讼进展

　　2019年9月，公司控股子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）就梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”）原股东关涛、徐亚楠（以下简称“梦幻工厂原股东”）未能按照《注入资产实际盈利数不足利润预测数之补偿协议》的约定履行业绩承诺补偿义务事宜向西安市中级人民法院提起诉讼。（详见《梦舟股份关于控股子公司涉及诉讼的公告》临2019-063）。

　　该案件已于2019年10月23日开庭，梦幻工厂原股东向西安市中级人民法院、陕西省高级人民法院提出管辖地异议，均被驳回。该案件仍由西安市中级人民法院审理，目前等待其通知具体开庭时间。

　　2、计提依据

　　2019年4月29日，梦舟股份和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具《关于梦幻工厂2018年度承诺业绩完成情况的说明》、《关于梦幻工厂2018年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》，载明2018年度梦幻工厂扣除非经常损益后归属于母公司的净利润仅为8,134.01万元，对不足部分的净利润4,865.99 万元关涛、徐亚楠应当以现金方式向西安梦舟补偿。梦舟股份年度报告披露后的30个工作日内（即2019年6月14日前）未收到任何补偿款。后经梦舟股份多次催告（包括发律师函）无果后其下属子公司西安梦舟于2019年7月29日将关涛、徐亚楠提起法院诉讼。法院已受理，并对西安梦舟、关涛及徐亚楠发送传票。截止目前由于关涛、徐亚楠一直身在美国，至今未回国，公司经多次与二人沟通后判断其可回收性较低，因此公司根据预期信用损失本期将该部分业绩承诺款项计提减值准备。

　　（二）梦幻工厂2019年度的业绩完成情况，若未能完成，本次业绩预告中是否包含了对承诺补偿款的减值计提。

　　截止目前，梦幻工厂已确认无法完成2019年业绩承诺。公司根据关涛、徐亚楠偿付能力以及偿付情况，曾对关涛、徐亚楠多次追缴2018年度业绩补偿款，未能收回款项，在考虑信用风险后，公司未确认2019年度应收承诺补偿款收益，故无需对承诺补偿款计提减值准备。

　　三、应收转让款、分红款项减值情况。据披露，截至2019年12月31日，公司全资子公司霍尔果斯梦舟应收上海大昀股权转让款3,835.09万元、应收嘉兴梦舟股利分红款3,417.48万元及西安梦舟应收嘉兴梦舟资产转让款19,616.84万元中，尚有26,123.09万元未能收回，公司2018年已计提坏账准备11,580.03万元。请公司补充披露：（1）上海大昀和嘉兴梦舟的还款时间、分期还款额、涉及影视作品的制作发行进度等是否按照前期《还款承诺书》进行；（2）结合上述情况，分析说明计提坏账准备的依据，是否存在通过资产减值调节各期利润的情形；（3）结合目前仲裁的进展情况，说明公司追究违约方法律责任的手段是否及时有效。

　　回复：（一）上海大昀和嘉兴梦舟的还款时间、分期还款额、涉及影视作品的制作发行进度等是否按照前期《还款承诺书》进行。

　　1、2019年4月18日，上海大昀和嘉兴梦舟向公司提供了《还款承诺书》，还款来源为嘉兴梦舟拥有100%权益的4部影视作品销售回款，预计2019年还款金额不低于4800万元，2020年还清嘉兴梦舟、上海大昀所有欠款。同时，上海大昀以其持有的嘉兴梦舟100%的股权为上述债务承担连带担保责任；张健个人为上述还款承诺提供不可撤销无限责任担保。

　　2、2019年5月14日，上海大昀和张健向公司提供了《情况说明》，对《还款承诺》所涉及的4部电视剧的制作发行进度和预期收益做了进一步的说明，其制作发行进度较《还款承诺》并无变化，但进一步明确了上述剧集的预期收益，其中《灰雁》预计收入2亿元，《白浪红尘》和《铁血军团》预计分别收入8000万和6750万。如全部实现预期收益基本覆盖嘉兴梦舟、上海大昀所有欠款。

　　3、截止目前影片拍摄进度及发行进度：

　　截止日前，经公司多次电话及发函询问了解到，《还款承诺书》所涉及的4部电视剧中仅《灰雁》拍摄完成，且未能取得发行许可证，亦未能实现网络和电视台的签约销售，其余3部电视剧则完全停滞。

　　具体情况如下：

　　2019年度，公司仅收回应收款项746.32万元，剩余款项26,123.09万元截止2019年12月31日仍未收到。根据影片拍摄及发行情况看，上海大昀和嘉兴梦舟将无法根据前期《还款承诺书》按期还款。

　　（二）结合上述情况，分析说明计提坏账准备的依据，是否存在通过资产减值调节各期利润的情形。

　　根据上述情况，上海大昀和嘉兴梦舟《还款承诺书》中提及的事项2019年度均未实现及完成，2019年度公司也多次与欠款方进行沟通，但由于影片销售情况不及预期、资金短缺等原因，欠款方无力按期偿还相关款项。随后公司于2019年12月13日对上海大昀、嘉兴梦舟及张健申请仲裁，并拟在仲裁后申请法院对上海大昀、嘉兴梦舟及张健强制执行还款。截止目前公司仍未收到任何款项，2018年度公司根据《还款承诺书》对未来现金流量流入的可能性进行综合判断计提坏账准备11,580.03万元。2019年度执行新金融工具准则，公司对应收款项坏账政策变更为预期信用损失模式。除此之外，公司近年资产减值的计提政策保持一致性，本报告期计提的各项资产减值准备均在充分考虑内外部因素的基础上，基于谨慎性原则作出的合理判断和估计。不存在通过资产减值调节各期利润的情形。

　　（三）结合目前仲裁的进展情况，说明公司追究违约方法律责任的手段是否及时有效。

　　根据《还款承诺书》及相关情况说明，上海大昀和嘉兴梦舟的还款能力和还款进度依赖于嘉兴梦舟拥有100%权益的4部影视作品销售回款。并根据影视作品制作发行进度约定了还款时间和分期偿还金额。预计2019年还款金额不低于4800万元，2020年还清嘉兴梦舟、上海大昀所有欠款。

　　公司认为采用诉讼、仲裁等方式追究违约方法律责任是保障公司及全体股东合法权益的重要手段，但不是公司的最终目的。鉴于影视公司轻资产的性质，在上海大昀和嘉兴梦舟除影视剧产品外几无可执行财产的前提下，2019年度公司暂缓采用诉讼手段来收回债权，通过密切关注上海大昀、嘉兴梦舟及张健是否能够根据所出具的《还款承诺书》实现项目收益，从而切实履行还款义务的方式来解决债权的有效实现问题。

　　具体情况如下：

　　1、2019年8月

　　根据《还款承诺书》 ：“预计《灰雁》最快2019年8月电视台和网络签约，支付首笔款约30%计6000万左右， 嘉兴梦舟在收到《灰雁》首笔款的5个工作日内，扣除20%的发行费后将剩余款项支付至西安梦舟。” 2019年8月初公司即发函问询嘉兴梦舟及张健上述4部电视剧的拍摄、发行进度并要求其切实履行还款义务。

　　嘉兴梦舟及张健回函表示：“因影视行业寒冬，原来基本确定的投资方均因融资出现问题导致投资不能到位，严重影响了项目进度。原定8月左右可以实现销售的《灰雁》也因为各种原因导致没有拿到发行许可证，还需要进一步调整剧情再做申报。我公司实际控制人张健先生也在多方奔走努力，但还需一定时间。因此我公司对于不能严格按照《承诺函》的时间归还欠款实属事出有因，但我公司及张健先生将不计余力的工作，力争在2019年年末实现承诺事项。”

　　2、此后，公司多次通过现场及电话沟通联系张健本人，督促张健及其控制的嘉兴梦舟和上海大昀履行还款义务，实现了一部分的款项回收，但未能达到《还款承诺书》约定的还款进度。

　　3、2019年11月

　　在张健及其控制的嘉兴梦舟和上海大昀多次表示短期无能力实现《还款承诺书》约定的还款义务的前提下，公司函告嘉兴梦舟、上海大昀及张健要求其追加还款保证，否则公司将通过司法途径维护公司的合法权益。

　　嘉兴梦舟、上海大昀及张健回函表示：“经过多轮谈判融资，由于投资人对于影视行业未来发展的不确定性认识，我公司的项目合作寻求没有成功，到现在项目均没有进展，我公司及张健先生本人也无力提供新的担保物。我们希望贵公司能再次给予时间宽限，我们的项目一旦完成实现销售，我们将第一时间归还欠款。”

　　综上，2019年度公司累计收回款项746.32万元，未达到预计最低还款金额。嘉兴梦舟、上海大昀所欠款项未能按照还款承诺书所承诺进度进行还款。在此情形下，公司要求嘉兴梦舟、上海大昀及张健追加履约保证，来保障上市公司及全体股东的利益。截至2019年末，嘉兴梦舟、上海大昀及张健既未能如约还款也未能追加有效的履约保证，公司控股子公司西安梦舟及其控股子公司霍尔果斯梦舟即向芜湖仲裁委员会提请仲裁（详见《梦舟股份关于子公司涉及仲裁的公告》临2019-085）。公司拟在仲裁后申请法院对上海大昀、嘉兴梦舟及张健实施强制执行。

　　四、请公司披露是否存在其他影响本期归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的情况。

　　回复：1、公司七届四十二次董事会审议通过了《关于授权管理层适时处置落后产能的议案》和《关于授权管理层清理影视文化板块业务的议案》。截至日前，根据董事会的授权公司已对全资子公司芜湖鑫晟电工材料有限公司实施停产，并对相关资产进行处置；对梦舟影视文化传播（北京）有限公司和霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司实施清算注销中。上述处置和清理行为短期内对公司业绩形成了一定的负面影响。

　　2、因文化板块大额商誉减值、年报亏损等因素对公司2019年筹资工作形成的负面效应，导致公司整体营运资金阶段性存在一定缺口。受上述问题影响，公司2019年度经营计划未能得到全面执行，2019年度整体出现经营性亏损，因公司年度审计工作尚未最终完成，具体亏损数据以公司正式披露的2019年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　2020年2月27日