嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（上接C46版）

　　（上接C46版）

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、2019年1-9月合并报表范围变动情况

　　2019年1-9月合并报表范围增加情况如下：

　　注：1、JASMON LOGISTICS LLC属于公司三级子公司。

　　2、Jiayou- M and D Global Logistics Namibia (Pty) Ltd，属于公司三级子公司。

　　2019年1-9月合并报表范围减少情况如下：

　　2、2018年合并报表范围变动情况

　　注：嘉和国际融资租赁(天津)有限公司于2019年4月获得剩余25%少数股权；嘉中清洁能源(江苏)有限公司已于2019年8月注销。

　　3、2017年合并报表范围变动情况

　　注：达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司已于2019年10月注销；嘉友供应链（新疆）有限公司已于2019年12月注销。

　　4、2016合并报表范围变动情况

　　（三）公司的主要财务指标

　　1、报告期内主要财务指标

　　注：主要财务指标计算公司如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　每股净现金流=净现金流量/股本

　　2、最近三年净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　注：2019年1-9月每股收益根据当期未经审计净利润和普通股加权平均数计算。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产结构情况如下：

　　报告期各期末，公司资产总额分别为71,727.41万元、89,430.33万元、214,044.74万元和247,886.45万元。报告期内，公司资产规模呈上升趋势。公司2018年末资产总额上升较大，系公司当年完成了首次公开发行股票募集资金所致。

　　报告期内，公司流动资产占总资产的比例基本保持70%以上，是公司资产的主要组成部分。报告期内，公司主要从事跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务。公司的经营模式决定了公司流动资产占比较高，主要为货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产等。公司的非流动资产占比相对较低，主要为固定资产、在建工程、无形资产和商誉等。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期内，公司负责的构成情况如下：

　　报告期各期末，公司负债总额分别为34,829.94万元、31,943.80万元、56,245.24万元和61,328.83万元。报告期内，公司负责规模整体呈上升趋势。

　　报告期内，公司流动负债占负债的比例分别为98.89%、98.96%、96.50%和99.16%，主要包括应付账款、预收款项及其他应付款等。非流动负债占负债的比例分别为1.11%、1.04%、3.50%和0.84%，主要包括递延收益、递延所得税负债及其他非流动负债等。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标如下：

　　最近三年及一期，随着业务规模的不断扩张，公司资产规模逐渐增厚，并主动采取股权融资手段，使得公司合并资产负债率持续降低优化。截至2019年9月30日，公司合并资产负债率为24.74%，总体而言，公司的资产负债率处于合理水平，财务风险可控。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.45、2.07、3.14、3.18，速动比率分别为1.31、1.84、2.87和2.98，整体呈现上升趋势，主要原因系：1）报告期内公司盈利持续增长，经营活动现金流增加；2）公司2018年首次公开发行股票募集上市，募集资金到位使货币资金增加。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司营运能力指标如下：

　　由上表可见，公司资产周转能力指标处于合理水平，存货周转率得到优化，资产营运能力较强。2017年度和2018年度应收账款周转率较2016年度有所提高，主要系公司供应链贸易业务发展迅速，同时具有交易额大、周转较快的特点，同时公司供应链贸易业务较多的采用预收货款的形式，进一步提高了公司应收账款周转率。

　　报告期内，公司存货主要为供应链贸易业务采购的主焦煤，各期末公司根据市场供求，主焦煤价格等因素调整主焦煤采购规模，存货周转率保持较高水平下各期存在一定波动。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司各期主要盈利能力指标如下表：

　　单位：万元

　　公司的主营业务包括跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易业务。

　　公司2017年实现营业收入324,424.93万元，同比增长239.03%，增幅较大，主要系公司的供应链贸易业务在国内供给侧改革和煤炭去产能战略的促进下，同时得益于中蒙俄经济走廊和“一带一路”政策的不断深入，蒙古优质主焦煤进口量和国内进口需求均大幅上升，使得该项业务收入大幅增长。

　　2018年，公司在原有业务基础上进一步获得了新的业务合同以及拓展了全球其他地区新市场，丰富了公司服务品种和服务范围，导致当年营业收入实现稳步增长。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：本报告中美元汇率按照1美元=7元人民币进行测算

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

　　“

　　第一百五十八条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则：

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。

　　（二）利润分配的程序：

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）利润分配的形式

　　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　3、如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、 股票流动性等因素。

　　（四）利润分配的期间间隔

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（五）现金分配的条件

　　1、现金分红的条件

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

　　3、现金分配的比例及时间

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

　　4、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　　4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（七）公司利润分配政策的变更

　　上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。

　　（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

　　公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况及未分配利润使用情况

　　1、公司上市后的利润分配方案

　　公司上市未满三年，公司上市后的利润分配方案如下：

　　2、公司上市后的现金分红情况

　　公司上市未满三年，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的比例列示如下：

　　单位：元

　　（三）公司未来分红计划

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规要求，以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　“一、公司制定分红回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制订原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东分红回报规划的具体内容

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司将采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。

　　（二）公司董事会将按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，统一筹划现金分红方案，坚持利润分配方案以现金分红为主。未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报。

　　（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股东回报规划的研究论证程序和决策机制：

　　（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策；

　　（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；

　　（4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（五）上市公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。

　　四、利润分配政策决策、修改机制与程序

　　上市公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。

　　五、其他事宜

　　1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。”

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2020年2月27日