佳都新太科技股份有限公司 第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：600728         证券简称：佳都科技         公告编号：2020-014

　　转债代码：110050         转债简称：佳都转债                                

　　转股代码：190050         转股简称：佳都转股                                 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第三次临时会议通知于2020年2月21日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2020年2月26日以通讯表决方式召开，公司共有董事7人，参与表决7人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　二、经逐项表决，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为8.12元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量拟不超过366,995,066股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（五）发行对象及认购方式

　　1.发行对象

　　本次非公开发行的认购对象包括佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新19号私募证券投资基金”、“玄元科新21号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司，共11名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

　　2.认购方式

　　本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（八）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过298,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东佳都集团有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股份129,310,344股，认购金额为不超过105,000.00万元；公司实际控制人控制的其他企业堆龙佳都科技有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股份6,157,635股，认购金额为不超过5,000.00万元。公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　关联董事刘伟、李旭回避了对本议案第1项的表决，其他非关联董事对本议案第1项进行了表决；本议案第2项由全体董事表决，审议表决结果如下：

　　1、关于公司与佳都集团、堆龙佳都签署《非公开发行股票之认购协议》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新19号私募证券投资基金”、“玄元科新21号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《佳都新太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《佳都新太科技股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

　　（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

　　（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止；

　　（11）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　（12）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　关联董事刘伟、李旭回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　十一、关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　佳都新太科技股份有限公司

　　2020年2月26日