申通快递股份有限公司 关于收购转运中心中转业务资产组的公告

　　证券代码：002468                   证券简称：申通快递               公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高中转时效，发挥重点城市中转环节辐射带动作用，全资子公司申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）拟以人民币3,040.89万元收购济南申鑫快递有限公司（以下简称“济南申鑫”）拥有的中转业务资产组即为北京华亚正信资产评估有限公司上海分公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及济南申鑫快递有限公司拥有的与快递中转（济南）相关资产组估值报告》（华亚正信沪估字【2020】第0002号）中载明的委估资产组（包括但不限于：中转、运营经营权、转运中心运营服务网络的各项权益等资产）（以下简称“标的资产一”）；拟以人民币3,946.40万元收购重庆申重速递有限公司（以下简称“重庆申重”）拥有的中转业务资产组即为北京华亚正信资产评估有限公司上海分公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及重庆申重速递有限公司拥有的与快递中转（重庆）相关资产组估值报告》（华亚正信沪估字【2020】第0001号）中载明的委估资产组（包括但不限于：中转、运营经营权、转运中心运营服务网络的各项权益等资产）（以下简称“标的资产二”）。

　　本次交易经公司第四届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于收购转运中心中转业务资产组的议案》，根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程等有关规定，本次收购资产事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）出让方一

　　1、济南申鑫快递有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91370112MA3NXJUU1F

　　（2）法定代表人：陈锦丽

　　（3）注册资本：200万元人民币

　　（4）住所：山东省济南市历城区郭店街道郭店三区88号

　　（5）经营范围：国内快递(邮政企业专营业务除外)(有效期限以许可证为准);装卸搬运服务;仓储服务(不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）出让方二

　　1、重庆申重速递有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91500112666427908L

　　（2）法定代表人：赵昕

　　（3）注册资本：500万元人民币

　　（4）住所：重庆市渝北区双凤桥街道长东路1号2幢1/2-1

　　（5）经营范围：国内快递(邮政企业专营业务除外)(按许可证核定的有效期限和范围从事经营); 商务信息咨询服务;报关服务;利用互联网销售:电子产品、百货;从事国际货物运输代理业务;仓储服务(不含国家禁止物品和易爆物品);货物进出口;技术进出口;物流管理集成软件的技术开发、技术咨询;普通货运(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（三）受让方

　　1、申通快递有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913101186694375629

　　（2）法定代表人：陈德军

　　（3）注册资本：175000万元

　　（4）住所：上海市青浦区重固镇北青公路6186号2-12幢

　　（5）经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、标的资产的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　公司本次收购的标的为二项资产组，分别为济南申鑫拥有的中转业务资产组即为北京华亚正信资产评估有限公司上海分公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及济南申鑫快递有限公司拥有的与快递中转（济南）相关资产组估值报告》（华亚正信沪估字【2020】第0002号）中载明的委估资产组（包括但不限于：中转、运营经营权、转运中心运营服务网络的各项权益等资产）和重庆申重拥有的中转业务资产组即为北京华亚正信资产评估有限公司上海分公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及重庆申重速递有限公司拥有的与快递中转（重庆）相关资产组估值报告》（华亚正信沪估字【2020】第0001号）中载明的委估资产组（包括但不限于：中转、运营经营权、转运中心运营服务网络的各项权益等资产）。

　　（二）权属情况

　　本次拟收购的标的资产的所有权人享有标的资产完全的处分权，标的资产范围内并无第三方所有的固定资产、存货、权益和其他资产存在。

　　（三）标的资产的评估情况

　　1、关于本次收购中转业务资产组的评估情况

　　以2019 年 12月 31日为评估基准日，根据北京华亚正信资产评估有限公司上海分公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及济南申鑫快递有限公司拥有的与快递中转（济南）相关资产组估值报告》（华亚正信沪估字【2020】第0002号），标的资产一收益法的评估值为3,040.89万元；以2019年12月31日为评估基准日，根据北京华亚正信资产评估有限公司上海分公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及重庆申重速递有限公司拥有的与快递中转（重庆）相关资产组估值报告》（华亚正信沪估字【2020】第0001号），标的资产二收益法的评估值为3,946.40万元。

　　2、关于本次收购中转业务资产组的评估合理性

　　本次估值的转运中心资产组作为一个模拟的经营主体单位，资产组的构成包括流动资产及负债（维持资产组运营所需的营运资金）以及无形资产（转运中心运营服务网络），委估资产组的盈利能力主要来源于转运中心运营服务网络运营产生的经营效益。

　　资产基础法只能体现表内及可识别的表外各项资产、负债价值，无法体现盈利能力（转运中心运营服务网络）等不可确指的无形资产价值，且资产基础法对单项资产、负债加和作为估值结果，很难反映出各项资产组合产生的整体效益，难以体现资产组作为一个持续经营和持续获利的经济实体价值，无法完全的体现资产组价值的全部内涵，故不适用于资产基础法估值；且委估资产组为模拟主体而非实际主体，市场上无可比案例，故不适用于市场法估值。

　　综上所述，由于委估资产组具有投入、运营、产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入，估值范围包括但不限于转让方拥有的与快递中转相关资产组涉及的全部资产和负债。根据委托人确认的资产组范围，将该资产组模拟为一个经营主体。该资产组构成了一个独立的业务单位，由于产权持有单位管理层能够提供该资产组未来年度的盈利预测，结合本次估值目的及资料收集情况，估值人员认为可以采用收益法进行估值。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）标的资产一之《资产收购协议》

　　甲方（出让方）：济南申鑫快递有限公司

　　乙方（受让方）：申通快递有限公司

　　1、收购资产的范围

　　乙方为标的资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让甲方所有的中转业务资产组即为北京华亚正信资产评估有限公司上海分公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及济南申鑫快递有限公司拥有的与快递中转（济南）相关资产组估值报告》（华亚正信沪估字【2020】第0002号）中载明的委估资产组（包括但不限于：中转、运营经营权、转运中心运营服务网络的各项权益等资产）。

　　甲方特此声明，甲方为标的资产所有权人，享有标的资产完全的处分权，标的资产范围内并无第三方所有的固定资产、存货、权益和其他资产存在，任何第三方的申索行为不会对乙方收购的该等标的资产的所有权以及经营权、收益权造成不利影响。除本协议特别约定外，乙方收购该等资产不会招致第三方之索赔或其他任何权利主张要求。

　　2、标的资产价格及支付安排

　　（1）标的资产价格

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司上海分公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及济南申鑫快递有限公司拥有的与快递中转（济南）相关资产组估值报告》（华亚正信沪估字【2020】第0002号），以2019年12月31日为评估基准日，标的资产评估值为3,040.89万元。

　　本次资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币3,040.89万元（大写：叁仟零肆拾万零捌仟玖佰元整）。

　　本次交易所涉税费由双方依据现行法律法规各自承担。

　　（2）结算及支付方式

　　双方同意，乙方将交易价款支付至甲方书面指定的开户人为甲方的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。

　　双方协商确认，标的资产交割完毕后30日内，乙方向甲方支付实际应付款3,040.89万元。

　　以上价款为含税价，甲方应在接到乙方开票通知后3日内，向乙方开具标的资产交易对价对应的发票。

　　3、标的资产的交割

　　交割日及方法：交割日为2020年2月29日。

　　试运营期：乙方有权于本协议签署后委派相关人员对于转运中心运营服务网络进行不少于一周时间的试运营、管理核查并开展相关工作铺排，甲方应当予以全力配合。如乙方委派人员于试运营期内对于标的资产的运行、管理无书面异议的，则标的资产于2020年2月29日即视为实际交割完毕；如乙方委派人员于试运营期内对于标的资产的运行、管理提出书面异议的，则甲方应当立即整改并由乙方确认整改是否完成，整改期间内交割日相应顺延。

　　甲乙双方确认，因交割日顺延产生的各项损失均由甲方承担。

　　所有权转移与风险承担：于交割日起，交割资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方所有。资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险由乙方承担。

　　双方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让方即甲方承担。

　　（二）标的资产二之《资产收购协议》

　　甲方（出让方）：重庆申重速递有限公司

　　乙方（受让方）：申通快递有限公司

　　1、收购资产的范围

　　乙方为标的资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让甲方所有的中转业务资产组即为北京华亚正信资产评估有限公司上海分公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及重庆申重速递有限公司拥有的与快递中转（重庆）相关资产组估值报告》（华亚正信沪估字【2020】第0001号）中载明的委估资产组（包括但不限于：中转、运营经营权、转运中心运营服务网络的各项权益等资产）。

　　甲方特此声明，甲方为标的资产所有权人，享有标的资产完全的处分权，标的资产范围内并无第三方所有的固定资产、存货、权益和其他资产存在，任何第三方的申索行为不会对乙方收购的该等标的资产的所有权以及经营权、收益权造成不利影响。除本协议特别约定外，乙方收购该等资产不会招致第三方之索赔或其他任何权利主张要求。

　　2、标的资产价格及支付安排

　　（1）标的资产价格

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司上海分公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及重庆申重速递有限公司拥有的与快递中转（重庆）相关资产组估值报告》（华亚正信沪估字【2020】第0001号），以2019年12月31日为评估基准日，标的资产评估值为3,946.40万元

　　本次资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币3,946.40万元（大写：叁仟玖佰肆拾陆万肆仟元整）。

　　本次交易所涉税费由双方依据现行法律法规各自承担。

　　（2）结算及支付方式

　　双方同意，乙方将交易价款支付至甲方书面指定的开户人为甲方的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。

　　双方协商确认，标的资产交割完毕后30日内，乙方向甲方支付实际应付款3,946.40万元。

　　以上价款为含税价，甲方应在接到乙方开票通知后3日内，向乙方开具标的资产交易对价对应的发票。

　　3、标的资产的交割

　　交割日及方法：交割日为2020年2月29日。

　　试运营期：乙方有权于本协议签署后委派相关人员对于转运中心运营服务网络进行不少于一周时间的试运营、管理核查并开展相关工作铺排，甲方应当予以全力配合。如乙方委派人员于试运营期内对于标的资产的运行、管理无书面异议的，则标的资产于2020年2月29日即视为实际交割完毕；如乙方委派人员于试运营期内对于标的资产的运行、管理提出书面异议的，则甲方应当立即整改并由乙方确认整改是否完成，整改期间内交割日相应顺延。

　　甲乙双方确认，因交割日顺延产生的各项损失均由甲方承担。

　　所有权转移与风险承担：于交割日起，交割资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方所有。资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险由乙方承担。

　　双方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让方即甲方承担。

　　五、本次收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）本次收购的目的及对公司的影响

　　本次收购济南转运中心和重庆转运中心中转业务资产组是公司继续落实中转布局“一盘棋”战略的重要举措，也是公司进一步推进重点城市转运中心直营化的重要进程。通过本次收购转运中心中转业务资产组，公司将进一步加强转运中心的标准化建设、标准化运营及精细化管理，加大转运中心的科技投入，全面提升转运中心的分拣时效，不断构筑公司强大而高效的中转运输网络体系。

　　本次收购对于提高公司快递业务的中转时效、增加公司中转业务收入和提升公司的整体服务水平都有重要的意义。本次收购不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响，不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响，本次收购符合公司的未来发展规划，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次收购存在的风险

　　公司本次收购的资金来源于自有资金，收购后产生的效益将视上述转运中心的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险。本次收购完成后，公司将加强上述转运中心的管理工作，通过公司精细化的管理实现转运中心的降本增效。但鉴于以上不确定性，公司提请广大投资者注意风险。

　　六、备查文件

　　（一）第四届董事会第三十四次会议决议

　　（二）《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及济南申鑫快递有限公司拥有的与快递中转（济南）相关资产组估值报告》（华亚正信沪估字【2020】第0002号）

　　（三）《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及重庆申重速递有限公司拥有的与快递中转（重庆）相关资产组估值报告》（华亚正信沪估字【2020】第0001号）

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2020年2月27日